大千生态(603955):上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：大千生态环境集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“大千生态”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已于 2025年 10月 28日就本次发行所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人于 2025年 11月 12日召开了第五届董事会第二十一次会议，对本次发行方案进行了调整，同时上海证券交易所于 2025年 11月 5日下发了上证上审（再融资）〔2025〕348号《关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所对本次发行方案调整及《审核问询函》中涉及的法律问题进行了核查，并在此基础上出具了本补充法律意见书。 割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 本次发行方案调整情况 根据发行人 2025年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2025年 11月 12日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，主要调整了本次发行方案中的发行数量及募集资金金额（以下简称“本次发行方案调整”），具体如下： （一）发行数量 调整前： “本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 33,385,703股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。 最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。” 调整后： “本次拟向特定对象发行股票的数量不超过 28,175,274股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。 最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。” （二）募集资金金额及用途 调整前： “本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。” 调整后： “本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 71,734.25万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。” 本所律师查验了前述董事会会议通知、议案、会议记录和会议决议等文件以及发行人公开披露的信息。 本所认为，发行人本次发行方案调整不属于《法律适用意见第 18号》规定的发行方案发生重大变化的情形，不会对本次发行产生重大不利影响；本次发行方案调整已履行必要的决策程序，符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》的相关规定。 第二部分 《审核问询函》涉及法律问题的回复 《审核问询函》之“1.关于发行方案 根据申报材料：本次特定对象发行股票募集资金不超过 85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东步步高投资，认购资金来源于自有资金及自筹资金。请发行人说明：（1）本次发行的必要性及认购对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、自有和自筹资金比例、自筹资金的筹资计划及偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见” 回复意见： （一）本次发行的必要性及认购对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、自有和自筹资金比例、自筹资金的筹资计划及偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 1、本次发行的必要性及认购对象参与认购的主要考虑 步步高投资参与本次发行的必要性及主要考虑如下： （1）优化公司财务状况，增强抗风险能力 本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行后，公司将获得相对充裕的货币资金，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。 （2）提升公司市场竞争力，推动公司高质量、可持续发展 目前，随着经济水平日益提高，城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力也决定了公司承建工程项目的规模。 同时，公司新增宠物服务及销售业务，目前处于高速发展阶段，面临着诸多挑战与机遇。在这一关键时期，公司需要投入大量资金用于门店铺设、网络线上消费渠道建设等，以确保业务的顺利开展和市场的有效拓展。因此，公司迫切需要充足的营运资金来支持这些关键环节的投入，以推动宠物服务及销售业务的快速发展，实现公司的长期战略目标。 通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，有利于公司抓住市场发展机遇，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的高质量、可持续发展。 （3）巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展 2024年 11月 4日，公司原控股股东大千投资、原实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇与步步高投资签署了《股份转让协议》，大千投资向步步高投资协议转让其持有的大千生态 24,548,887股股份，股份转让完成后，步步高投资持股比例为大千生态总股本的 18.09%，大千投资持股比例为大千生态总股本的 5.00%，公司控股股东由大千投资变更为步步高投资。 本次认购对象为公司控股股东步步高投资，本次发行完成后，步步高投资持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。 综上，认购对象参与本次认购，主要系考虑到本次发行将有效降低公司经营风险，优化财务结构，提升市场竞争力，推动上市公司可持续、高质量发展。同时，控股股东通过本次认购将进一步巩固控股股东的控制地位，充分展示实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，本次发行具有必要性。 2、认购资金的具体资金来源、自有和自筹资金比例、自筹资金的筹资计划及偿还安排 （1） 认购资金的具体资金来源、自有和自筹资金比例 公司将前次募集资金中的非资本性支出超出前次募集资金总额 30%的部分，即 13,265.75万元于本次募集资金的总金额中调减，公司调整后拟募集资金总额为不超过 71,734.25万元。根据步步高投资出具的确认函，步步高投资本次发行的认购资金来源为约 50%的自有资金及约 50%的自筹资金，资金来源情况具体说明如下： ①自有资金 本次认购资金的自有资金部分，主要来源于步步高投资的货币资金，根据步步高投资提供的银行账户资料，截至本补充法律意见书出具之日，其银行货币资金余额超 3.6亿元，占认购资金总额比例超 50%。此外，步步高投资还持有其他可变现投资、其他应收款等应收款项，能够满足本次认购所需的自有资金安排。 ②自筹资金 本次发行认购的自筹资金部分，主要来源于步步高投资向实际控制人张源及其控制的其他企业借款，确定性较高。 （2）自筹资金的筹资计划及偿还安排 本次发行认购的自筹资金主要来源于步步高投资向实际控制人张源及其控制的其他企业借款，步步高投资将通过投资收益、其他应收款回收、投资退出或股东增资等方式偿还。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024年末，步步高投资母公司净资产为 11.88亿元。根据步步高投资出具的企业信用报告及其出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在向外部金融机构借款的情况，其持有的大千生态的股份亦不存在抵押或质押的情况。步步高投资的资产规模及信用情况较好，且其股东具备较强的资金实力，具备偿还借款的能力，偿还安排可行。 3、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，步步高投资以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，资金来源于自有资金及自筹资金。针对认购资金来源情况，步步高投资已出具承诺函，承诺本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（张源及其控制的其他企业除外）资金用于认购的情形。 综上，步步高投资本次发行的认购资金来源为约 50%的自有资金及约 50%的自筹资金。本次发行认购的自筹资金部分，步步高投资将通过投资收益、其他应收款回收、投资退出或股东增资等方式偿还，步步高投资的资产规模及信用情况较好，且其股东具备较强的资金实力，具备偿还借款的能力，偿还安排可行。 步步高投资已出具承诺函，承诺本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（张源及其控制的其他企业除外）资金用于认购的情形。 （二）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 截至本补充法律意见书出具之日，公司股本总额为 135,720,000股，步步高投资持有公司 24,548,887股股份，占大千生态已发行股份总数的 18.09%。如按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将达 32.17%。 1、发行前步步高投资相关股份的锁定期限 2024年 11月 4日，公司原控股股东大千投资、原实际控制人栾剑洪、范荷娣夫妇与步步高投资签署了《股份转让协议》，大千投资向步步高投资协议转让其持有的大千生态 24,548,887股股份，占大千生态已发行股份总数的 18.09%。 该次股份转让完成后，公司控股股东由大千投资变更为步步高投资，实际控制人由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为张源。该次股份转让的过户登记手续已于 2024年11月 21日办理完毕。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让”，步步高投资已就前述协议收购事项出具承诺，承诺该次股份转让完成之日起 36个月内，不转让该次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 2、步步高投资本次发行认购股份的锁定期限 针对本次发行，步步高投资出具了《关于大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票认购股份限售期等相关事宜的承诺》，承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至本公司名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。自本次发行完成之日起至认购股份解禁之日止，本公司所认购本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦遵守上述承诺。” 3、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求 （1）符合《上市公司收购管理办法》的相关规定 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约??”。 发行人于 2025年 8月 5日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意步步高投资免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。 本次发行的认购对象步步高投资已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，步步高投资免于发出要约事项经发行人股东会非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。 （2）符合《注册管理办法》的相关规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。本次发行的认购对象为公司控股股东步步高投资，步步高投资已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，该等股份锁定安排符合《注册管理办法》的有关规定。 （三）查验与结论 本所律师履行了如下查验程序： 1、获取步步高投资出具的确认函，了解步步高投资关于本次发行认购资金来源安排情况、还款资金来源及还款计划。 2、获取步步高投资报告期内的审计报告及财务报表、企业信用报告，了解步步高投资的资产规模及信用情况。获取步步高投资提供的银行账户资料，了解步步高投资的自有资金情况，核查步步高投资是否具有出资能力及还款能力。 3、查询步步高投资发行前出具的股份锁定承诺，并取得步步高投资针对本次发行出具的股份锁定承诺，核查相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。 本所查验后认为： 1、控股股东步步高投资作为认购对象参与本次认购，主要系考虑到本次发行将有效降低公司经营风险，优化财务结构，提升市场竞争力，推动上市公司高质量、可持续发展。同时，控股股东通过本次认购将进一步巩固控股股东的控制地位，充分展示实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，本次发行具有必要性。步步高投资本次发行的认购资金来源为约 50%的自有资金及约 50%的自筹资金。本次发行认购的自筹资金部分，步步高投资将通过投资收益、其他应收款回收、投资退出或股东增资等方式偿还。步步高投资的资产规模及信用情况较好，且其股东具备较强的资金实力，具备偿还借款的能力，偿还安排可行。步步高投资已出具承诺函，承诺本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（张源及其控制的其他企业除外）资金用于认购的情形。 2、按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，步步高投资在公司拥有权益的股份比例将达 32.17%。本次发行前，步步高投资已就前次协议收购取得的股份出具承诺函，承诺该次股份转让完成之日起 36个月内，不转让该次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。针对本次发行，步步高投资已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。步步高投资免于发出要约事项已经发行人股东会非关联股东审议通过，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限 公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 颜 彬 负责人： 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 中财网
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