[收购]荃银高科(300087):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
安徽荃银高科种业股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”、“公 司”）于2025年11月20日收到中国种子集团有限公司（以下简称 “中种集团”或“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下： 1、本次要约收购的收购人为中种集团。本次要约收购为收购人 向除收购人以外的荃银高科全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为189,466,350股，约占荃银高科已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预 定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照收购要约约定 的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公 式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股 份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 2、中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决 权委托及一致行动协议终止协议》、于2025年11月20日与贾桂兰、 王玉林签署《预受要约协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的 74,352,520股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约。同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提 下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团 的一致行动人之日。 3、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且 不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占荃银高科总股本的 40.51%。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 4、本次要约收购所需资金总额预计不超过2,245,176,247.50元， 中种集团将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将 449,035,249.50元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%） 存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数 量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 一、要约收购报告书摘要情况简介 （一）本次要约收购的收购人
本次交易主要系中种集团基于对上市公司未来发展的坚定信心 及对上市公司内在价值的认可，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本 次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 （三）收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持 或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人没有在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收 购人后续拟继续增持或处置荃银高科股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （四）本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的荃银高 科全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
定要约收购股份数量189,466,350股，则收购人将按照收购要约约定 的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公 式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350股÷要约期间所有股东预受要约的股 份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的 余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期 限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所 附带的权利一同被转让。 2025年11月19日，中种集团与贾桂兰、王玉林签署了《表决 权委托及一致行动协议终止协议》，终止了现代农业与贾桂兰、王玉林于2020年12月31日签署的《表决权委托及一致行动协议》及中 种集团、现代农业与贾桂兰、王玉林2021年12月10日签署的《表 决权委托及一致行动协议的权利义务承继确认函》，贾桂兰、王玉林应以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就中种集团本次要约 收购有效申报预受要约；同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。 2025年11月20日，中种集团与贾桂兰、王玉林签署了《预受 要约协议》，约定以中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除为前提，贾桂兰、王玉林将以其所持上市公司全部无限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约。贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的65,521,411股、8,831,109股（合计74,352,520 股，占上市公司股份总数的7.85%）上市公司无限售条件流通股份就 本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经中种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 （五）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为11.85元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的 要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收 购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不 存在买入荃银高科股份的情况。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内， 该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，荃银高科股 票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为9.12元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为11.85元/ 股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价 格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届 满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格11.85元/股、拟收购数量189,466,350股的前提， 本次要约收购所需最高资金总额为2,245,176,247.50元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将 449,035,249.50元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入 中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提 供的借款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中种集团及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限拟自要约收购报告书公告之日起不少于30日 且不超过60日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全 文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股 份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他情况说明 以上仅为《要约收购报告书摘要》的部分内容，详情请查阅与本 公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《安 徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在不确定性。 公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 三、备查文件 1、《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书摘要》。 特此公告。 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十日 中财网
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