万润新能(688275):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年11月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知................................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程................................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议案................................................................................6 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...........................................6议案二：关于修订部分治理制度的议案...................................................................7 议案三：关于部分超募资金投资项目延期的议案...................................................8议案四：关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案...........................9议案五：关于使用募集资金向控股子公司增资的议案.........................................10议案六：关于拟变更会计师事务所的议案.............................................................11议案七：关于预计2026年度日常关联交易的议案.................................................12议案八：关于为全资子公司提供担保的议案.........................................................13议案九：关于第三届董事会董事薪酬方案的议案.................................................14议案十：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案.................................................................................................................................15 议案十一：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案.................................................................................................................................16 湖北万润新能源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和《湖北万润新能源科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 湖北万润新能源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月28日（星期五）14:00 2、现场会议地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室 3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长刘世琦先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月28日至2025年11月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会结束 湖北万润新能源科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第二届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）及《公司章程》全文。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案二：关于修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度的相应内容进行同步修订并提交股东大会审议，具体如下：
本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案三：关于部分超募资金投资项目延期的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，根据公司对目前市场需求变化的可行性分析，为提高公司高端产品的供给能力，公司拟将超募资金投资项目鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”（以下简称“募投项目”）中的“12万吨/年磷酸铁锂项目”生产线进行技术升级，产品结构调整为高压实密度磷酸铁锂产品，项目名称调整为“12万吨/年高压密磷酸铁锂项目”，并对其产能释放进度进行调整，此部分项目预计完工日期拟延期至2026年12月。本次延期未改变募投项目的投资用途、募集资金投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-032）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案四：关于部分超募资金投资项目内部投资结构 调整的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，经公司审慎决定，公司拟根据部分超募资金投资的鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”实施需要，对募投项目内部投资结构进行调整，即在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，通过公司对全资子公司深圳市华虹清源环保科技有限公司（以下简称“华虹清源”）减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，以用于对“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的公告》（公告编号：2025-033）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案五：关于使用募集资金向控股子公司增资的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不改变募投项目的建设内容、实施方式、募集资金用途及募集资金投资总额的前提下，经公司审慎决定，拟对鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”内部投资结构进行调整，调整方式为通过公司对华虹清源减资9,326.00万元超募资金后，再由公司对鲁北万润用超募资金增资9,326.00万元，同时将公司招商银行股份有限公司十堰分行（127906460310666账户）截至2025年10月31日的因前期募集资金存储部分利息收入及理财收益扣除银行手续费的净额1,224.00万元同步增资至鲁北万润，即本次公司总计对鲁北万润增资10,550.00万元，以用于对“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”相关款项的支付，鲁北万润其他股东放弃本次增资的优先认购权。 本次减资完成后，华虹清源的注册资本将由85,000.00万元人民币减少至75,674.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权；本次增资完成后，鲁北万润的注册资本将由200,000.00万元人民币增加至210,550.00万元人民币，公司对其的控制权比例将由80.00%增加至81.00%。本次减资、增资完成后，华虹清源、鲁北万润仍属于公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资的公告》（公告编号：2025-034）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案六：关于拟变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供年度审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状和发展需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表及内部控制审计等工作。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。 关于2025年度审计费用，公司董事会提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司2025年实际业务情况，与审计机构协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案七：关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对2025年年初至10月31日与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并根据公司业务发展和生产经营的需要，预计2025年度与关联方山东金海钛业资源科技有限公司、无棣蓝洁污水处理有限公司发生日常关联交易的总金额不超过人民币16,030.00万元。本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案八：关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司及全资子公司湖北万润新材供应链管理有限责任公司（以下简称“万润新材”）的经营需要，提高资金周转效率，保证公司业务顺利开展，公司拟为全资子公司万润新材在材料采购等相关业务的开展中提供担保，担保总额不超过人民币30,000.00万元；本次担保仅限于公司为全资子公司万润新材的担保，不包括公司为全资子公司万润新材以外的主体提供担保，担保有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月；担保期限内，该担保额度可循环使用。 在上述担保额度及有效期内，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据实际情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-037）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案九：关于第三届董事会董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部有关制度的规定，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟定第三届董事会董事薪酬方案如下：独立董事薪酬标准为10万元（不含税）/年；在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。以上方案自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会及董事任期将于2025年12月28日届满，现需进行换届选举，公司第二届董事会董事拟于公司2025年第一次临时股东大会审议通过本议案之日结束任职。根据《公司法》《公司章程》《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（以下简称“《董事会提名委员会议事规则》”）的有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，拟将刘世琦、李菲、陈虎3人提名为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案下共有三项子议案，请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决：10.01《关于选举刘世琦为第三届董事会非独立董事的子议案》； 10.02《关于选举李菲为第三届董事会非独立董事的子议案》； 10.03《关于选举陈虎为第三届董事会非独立董事的子议案》。 具体内容及三位非独立董事候选人简历详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 议案十一：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 公司第二届董事会及董事任期将于2025年12月28日届满，现需进行换届选举，公司第二届董事会董事拟于公司2025年第一次临时股东大会审议通过本议案之日结束任职。根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，拟将张居忠、王光进2人提名为公司第三届董事会独立董事候选人，其中张居忠为会计专业人士，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。其中，因张居忠先生至2027年5月13日将连续担任公司独立董事满六年，王光进先生至2027年6月22日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在其任职到期前选举新任独立董事。 本议案下共有两项子议案，请各位股东采用累积投票制逐项审议并表决：11.01《关于选举张居忠为第三届董事会独立董事的子议案》； 11.02《关于选举王光进为第三届董事会独立董事的子议案》。 上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。具体内容及两位独立董事候选人简历详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-039）。 本议案已经2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。 湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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