新世界(600628):国泰海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见
继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）2016年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】770号）核准，新世界本次非公开发行人民币普通股（A 股）115,076,114 股，发行价格为 11.43 元/股，募集资金总额1,315,319,983.02 元，扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2016年 9月 9日出具了上会师报字（2016）第 4246号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 公司 2016年非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下： 单位：万元
公司于 2022年 8月 29日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于 2022年 9月 15日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。 为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为67,837.20万元）,变更为使用募集资金 45,800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资金22,036.62 万元及截至 2022 年 6 月 30 日对应账户孳息 10,809.95 万元共计32,846.57万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。 二、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况 公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 13,347.06万元。 三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 2016年 9月 28日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，合计通过使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2017年 9月 28日，公司召开第十届董事会第三次会议，合计通过使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2019年 4月 10日，公司召开第十届董事会第十六次会议，合计通过使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2020年 3月 2日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，合计通过使用不超过人民币 10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2020年 12月 25日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，合计通过使用不超过人民币 13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2021年 12月 24日，公司召开第十一届董事会第二次会议，合计通过使用不超过人民币 13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2022年 12月 9日，公司召开第十一届董事会第八次会议，合计通过使用不超过人民币 11亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2023年 12月 8日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，合计通过使用不超过人民币 11亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 2024年 11月 22日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，合计通过使用不超过人民币 11亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。 截至 2025年 9月 30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的金额如下：
四、继续使用募集资金投资的理财产品和结构性存款基本情况 （一）投资目的 为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。 （二）发行主体和投资品种 为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好（单项产品的产品期限最长不质押。 （三）决议有效期 自公司第十二届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。 （四）购买额度 在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 8.5亿元的闲置募集资金购买理财产品或结构性存款；上述额度内资金可以滚动使用。 （五）资金管理 使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 （六）实施方式 公司授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择银行等金融机构作为交易对方的现金管理产品、签署合同及协议等（将视交易对方资信状况严格把关风险。公司与交易对方之间不得存在关联关系）。 五、审议程序 （一）董事会审计委员会 2025年 11月 10日，公司召开第十二董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。董事会审计委员会经核查后认为：公司本次继续使用闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高且有保本承诺的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过 8.5亿元人民币符合公司对现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，董事会审计委员会同意《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，并同意将该议案提交公司第十二届董事会第八次会议审议。 （二）董事会 2025年 11月 21日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司继续使用合计不超过人民币 8.5亿元的募集资金适时购买安全性、流动性较高且有保本承诺的理财产品或结构性存款，上述额度内资金可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为第十二届董事会第八次会议审议通过之日起一年。 六、风险控制措施 为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。 七、对公司的影响 公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定及《公司募集资金管理办法》。保荐机构对公司本次继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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