惠丰钻石(920725):与私募基金合作投资
惠丰钻石股份有限公司 与私募基金合作投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 合作投资概述 （一） 基本情况 为推进惠丰钻石股份有限公司（以下简称“公司”或“惠丰钻石”）整体发展战略、深化公司产业布局，借助专业投资机构的投资能力及资源优势，公司拟作为有限合伙人与普通合伙人深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司及其他有限合伙人共同投资设立深圳市深基宏图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”“合伙企业”“深基宏图”，最终名称以市场登记机关核准登记的名称为准）。 投资基金总认缴出资额为人民币9,795万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金出资人民币3,062万元。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 合伙企业的经营范围包括：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（最终以当地工商登记机关核准为准） 随着5G通信、人工智能、新能源电动汽车及航空航天技术的迅猛发展，芯片级和模块级电子设备向着微型化、多功能化、高功率密度方向发展，极大地增加了电子设备的热量积累，使元器件的热流密度持续攀升，散热问题成为制约电子技术进步的瓶颈。公司研发的高导热金刚石金属复合材料通过将金刚石与金属等材料的复合，既保留了金刚石的优异性能，又降低了成本，提高了实用性，具有非常广泛的应用前景。2025年10月16日，工业和信息化部发布《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录（2025年本）》，高导热金刚石金属复合材料被列入“高端化”的技术和产品，获得了国家层面的认可。 本投资基金为专项基金，专项投资于一家IT基础设施提供商的公司股权，标的公司是一家全球领先的算力基础设施与算力服务提供者，标的公司主要业务与公司研发的高导热金刚石金属复合材料及 CVD金刚石散热片应用领域高度契合。本次投资标的公司股权，以投资为纽带，加强公司在高导热金刚石金属复合材料及 CVD金刚石散热片领域的战略布局，为公司产品打开新的应用领域和市场，增强公司在金刚石功能性应用与下游产业链的协同发展。 （二） 是否使用募集资金 本次投资不使用募集资金。 （三） 是否构成重大资产重组 本次投资不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资金额3,062万元，占最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的4.17%，占最近一个会计年度（2024年）经审计净资产的4.88%，故本次投资不构成重大资产重组。 （四） 是否构成关联交易 本次投资不构成关联交易。 （五） 决策与审议程序 公司于2025年11月21日召开第四届董事会第五次会议，会议审议并通过《与私募基金合作投资的议案》，该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。 根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。该议案不构成关联交易，无需回避表决。 二、 主要合作方的基本情况 （一） 主要合作方的基本情况： 1、 法人及其他经济组织 名称：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5F7DG05M 企业类型：有限责任公司 法定代表人：卢文彬 控股股东：深圳市特区建设发展集团有限公司 实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 成立日期：2018年7月5日 注册资本：80,000万元 注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层 经营范围：运营管理深圳市基础设施投资基金；在深圳市或与深圳合作的开发区域内，进行项目投资、项目管理及相关的融资活动；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）,受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 信用情况：不是失信被执行人 名称：广东诚诺投资有限公司 统一社会信用代码：91440112MADFMHQU1F 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：高晓顺 控股股东：高晓顺 实际控制人：高晓顺 成立日期：2024年3月29日 注册资本：1000万元 注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1131 经营范围：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字技术服务;租赁服务（不含许可类租赁服务） 信用情况：不是失信被执行人 名称：河南省长城门业有限公司 统一社会信用代码：914116007390923379 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：郑玉华 控股股东：郑江涛 实际控制人：郑江涛 成立日期：2002年4月10日 注册资本：12,000万元 注册地址：周口市神农路北侧大庆路西侧 经营范围：加工销售安装：门窗、护栏、防火门、防火窗、防火卷帘、不锈钢门、防火门专用防火材料、金属门专用铝镁合金板、安全门安防控制系统。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 信用情况：不是失信被执行人 2、 自然人 姓名：李铁峰 国籍：中国 目前的职业和职务：上海新蓝富盈企业发展有限公司董事长 信用情况：不是失信被执行人 三、 投资基金基本情况 （一） 投资基金的基本情况 1、基金名称：深圳市深基宏图创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：9,795万元 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 5、执行事务合伙人：深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司 6、存续期间：5年，其中投资期为1年，退出期为4年，经合伙人大会一致同意，可增加延长期2年。 7、合伙人及认缴出资明细 入伙后，各合伙人及认缴出资明细如下： 单位：万元
（二） 投资基金的管理模式 1、本合伙企业应在全体合伙人已认缴本合伙企业合伙份额的投资者均已签署合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资（除基金管理人外）且实缴资金已进入基金托管账户之日起20个工作日内按照《私募投资基金登记备案办法》的规定，由基金管理人通过中国基金业协会资产管理业务综合报送平台提交基金备案。 2、本合伙企业由执行事务合伙人深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司担任基金管理人。 3、基金管理人行使下列管理权限： （1）按照本协议约定，独立管理和运用基金财产； （2）按照本协议约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬； （3）按照有关规定和本协议约定行使因基金财产投资所产生的权利； （4）根据本协议及其他有关规定，监督基金托管人，对于基金托管人违反基金托管合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止； （5）为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者认缴金额）进行调整； （6）以合伙企业的名义，代表合伙企业与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （7）基金管理人有权视需要对估值方式进行调整，有权委托外包服务机构为本合伙企业财产提供资产估值核算等服务，并对其代理行为进行必要的监督和检查； （8）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员； （9）召集并主持合伙人大会。 4、管理费 基金管理人深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司投资期内按照合伙企业投资金额2%／年收取管理费，退出期和延长期不收管理费。 5、分配及亏损分担 在兑付了全体合伙人的实缴出资额对应的金额之后，基金投资收益部分，由基金管理人收取4%作为业绩奖励，其余按各合伙人实缴比例进行分配。 （三） 投资基金的投资模式 1、投资目标及领域 本合伙企业在严格控制风险的前提下，精选高端制造业、通信业等及其它领域具有行业优势的企业，为全体合伙人谋求稳定的投资回报。 2、投资范围： 本合伙企业为专项基金，专项投资于一家IT基础设施提供商的公司股权；如有现金部分，可投资于银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币型基金、现金类理财产品。 3、投资运作方式和投资决策程序 （1）从景气行业筛选细分行业龙头企业：在技术阶段性突破、市场主要头部客户认可、且已经实现量产出货、企业成长良好、没有重大IPO障碍等三个主要维度构建投向，并以闲置资金投向现金管理类品种作为补充。 （2）本合伙企业不做滚动投资，项目退出就按合伙协议规定进行分配。 4、投资限制 本合伙企业将严格遵守法律法规、监管机构有关规定，合法合规运作。合伙企业财产的运用应遵循如下规定： （1）本合伙企业不得进行下列投资： ①从事借（存）贷、担保、明股实债、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务； ②投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权； ③从事承担无限责任的投资； ④从事内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他不正当的证券交易活动； ⑤向任何第三人提供赞助、捐赠等； ⑥吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借； ⑦发行信托或集合理财产品的形式募集资金； ⑧法律法规、行政法规、中国证监会以及本协议规定的其他投资限制。 5、投资交易安排 （1）合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是合伙企业唯一投资决策机构。投委会成员由3名组成。其中，基金管理人委派2名委员，另外聘请外部专家委员1名。 （2）投委会委员表决票均为个人票，投委会实行三分之二（含）通过制。 （3）本合伙企业的投资将遵循本协议及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定； （4）对于本合伙企业的投资及所投资的资产变现时，基金管理人应向托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件的复印件（加盖本合伙企业有效印章），并通知托管人相关资金的到账时间。基金管理人保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实性、有效性和完整性，托管人对此类文件资料的真实性、有效性和完整性不作实质性判断。托管人对以上交易的行为及其结果免责； （5）基金管理人应指定本合伙企业的托管资金账户为本合伙企业投资所产生的本金、利息、投资收益以及其他收益的唯一收款账户； （6）本合伙企业托管资金账户当日若有应收款，在约定时间内未入账的，由基金管理人负责向相关当事人进行催收。 6、利益冲突与关联交易 （1）利益冲突 管理人可以募集设立一个或多个国内的平行投资实体或基金（以下统称“平行基金”）。对于项目投资以及在项目投资中的投资比例，本合伙企业相对于平行基金，具有优先选择权，本合伙企业可以选择单独投资或者选择和平行基金中的一个或者数个平行基金共同投资。平行基金进行项目投资时，数个平行基金按各自在每一项目投资中的投资比例来承担项目投资产生的相关费用。 （2）关联交易 ①关联交易是指合伙企业在经营过程中与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。但以下情形不视为关联交易：(i)投资于普通合伙人、管理人已投资的项目；(ii)投资于普通合伙人的关联基金所投资的项目；和(iii)与普通合伙人的关联基金共同投资；(iv)投资于有限合伙人持股的项目或关联项目。上述“关联基金”指：合伙人、普通合伙人、管理人的投资团队成员投资的项目，及其曾经管理或正在管理的其他基金。 ②本合伙企业会尽力避免关联交易，但本合伙企业不禁止普通合伙人根据具体情况进行的关联交易，普通合伙人按照其内部制度规定的程序（包括但不限于关联方投资是否回避等）对本合伙企业投资项目及关联交易作出决策。 ③本合伙企业在进行关联交易前，基金管理人应将拟进行关联交易方案（包含交易规模、交易方式、交易内容等）向投资人进行信息披露，并提供该关联交易合理性及必要性的说明文件。若投资人认为该关联交易存在潜在的利益冲突，有权提出异议。 ④关联交易完成后，基金管理人应于下一定期信息披露节点（季度/年度），在信息披露报告中向投资人披露关联交易实际完成情况。 7、本合伙企业对外投资后，管理人负责项目的跟踪管理，持续监控被投资企业经营进展。 四、 合作投资对上市公司财务状况的影响 根据合伙协议约定及企业会计准则相关规定，结合上述投资背景，公司是该合伙企业的有限合伙人，不执行合伙事务，不具有对投资标的的一票否决权，不具有委派投委会成员的权力，也无权调整投委会成员；公司不能运用对拟投资标的的权力影响其可变回报，因此公司对投资基金不具有控制权；根据《企业会计准则33号》第七条，合并财务报表的合并范围是以控制为基础予以确定。因此，公司不将投资基金的纳入合并财务报表的合并范围。 本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合竞争力，符合公司的长远发展规划。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、 合作投资的风险分析 1、本次对外投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性； 2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期； 3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、 备查文件目录 （一）《惠丰钻石股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《惠丰钻石股份有限公司第四届董事会2025年第一次战略委员会会议决议》。 惠丰钻石股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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