王力安防(605268):国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二五年十一月 国浩律师（杭州）事务所 关于王力安防科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之 法律意见书 致：王力安防科技股份有限公司 根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就王力安防根据其2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对本次解除限售的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅限本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为本次解除限之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次解除限售的批准和授权 （一）2024年6月24日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第三次会议审议通过了相关议案。 （二）2024年6月24日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了<2024 > 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年7月10日，王力安防2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表决。 （四）2024年7月30日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第四次会议审议通过了上述议案。 （五）2024年7月30日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益2024 数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为 年激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （六）2024年9月25日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第五次会议审议通过了上述议案。 （七）2024年9月25日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对授予对象名单进行核实后发表了核查意见。 （八）2025年11月24日，王力安防第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，决议同意对本次激励计划首次及预留授予部分符合条件的211名激励对象办理解除限售相关事宜。关联董事在董事会审议该议案时进行了回避。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第十一次会议审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次激励计划首次及预留授予部分第一个限售期的解除限售安排根据《激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个限售期为自授予完成登记之日起算12个月，在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易当日止，解除限售的比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为2024年9月5日，预留授予的限制性股票登记日为2024年10月17日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已于2025年9月5日届满，预留授予的限制性股票第一个限售期已于2025年10月17日届满。 根据《激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此，公司首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至2026年3月5日方可解除限售，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至2026年4月17日方可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。 （二）本次激励计划首次与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2025〕8597号审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及本次解除限售的激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次解除限售的相关激励对象未发生上述任一情形。 3 、公司层面业绩考核要求
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 根据天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2025〕8597号审计报告，2023年度公司实现营业收入3,122,437,416.36元，归属于上市公司股东的净利润为138,840,967.44元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），净利润已达到上述考核目标，但营业收入未达到上述考核目标。因此公司层面解除限售比例M=50%。 4 、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
在公司本次激励计划首次及预留授予的激励对象中，本激励计划共有208名首次授予激励对象和4名预留授予激励对象（首次及预留授予激励对象重叠人数1人，合计211人）当期个人层面绩效考核结果为优秀，其个人层面解除限售比例N均为100%。 综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次解除限售的激励对象及数量 1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 208人，可解除限售的限制性股票数量为279.625万股，约占公司目前股本总额的0.63%。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务，并按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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