青木科技(301110):全资子公司购买股权
1、青木科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易事项需履行境外投资备案手续。目前公司尚未取得标的公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。 2、标的股权的收购价格为3.00亿挪威克朗（约合人民币2.12亿元），预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。 3、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。 4、交易完成后，买方的关联方将获得标的公司品牌Noromega在中国区域的总经销代理权，该代理权的取得预计将会对公司未来净利润产生积极影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司于2025年11月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权的议案》，同意公司的全资子公司QINGMUPTE.LTD.（简称“青木新加坡”）与NorsundGruppenAS（简称“Norsund”）、YunlinZHAN签署《股份购买及认购协议》，与Norsund、Yunlin ZHAN及 VitalisPharmaAS（简称“Vitalis”或“标的公司”）签署《新股认购协议》，以及相关附属协议（《股份购买及认购协议》、《新股认购协议》及相关附属协议合币1.06亿元）现金购买Norsund持有的标的公司49.0662%的股权，同时以1.5亿挪威克朗（约合人民币1.06亿元）现金认购标的公司新发行的32.9157%的股权。 在前述股权购买及认购完成后，青木新加坡将累计持有标的公司65.8314%的股权，成为标的公司的控股股东。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易的交割尚需取得必要的备案或批准，并满足协议约定的与标的公司运营相关的其他交割先决条件，因此本次交易具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方的基本情况 本次交易的对手方为：NORSUNDGRUPPENAS 企业性质：有限责任公司 注册号：919740124 注册地：挪威王国奥斯陆市 主要办公地点：奥斯陆市 注册资本：200,000挪威克朗 主营业务：持有其他公司股权，以及提供咨询服务，以及其他相关服务等主要股东：YunlinZhan，其持有Norsund90%的股权（剩下10%的股权由NORSUND自持） YunlinZhan，挪威公民，Norsund的唯一股东，现任标的公司的总经理。 NORSUND、YunlinZhan与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司的基本信息 标的公司主要从事高端健康营养补充剂的研发、生产及销售，旗下拥有Noromega等品牌，主要产品包括海豹油、鱼油、虾青素、辅酶Q10等系列产品。 本次并购目的是落实公司品牌孵化及管理业务发展战略，加强公司在大健康赛道的布局和竞争力。本次交易完成后，将增强公司在品牌管理、健康营养补充剂产品的研发、生产及供应链管理等方面的综合能力，并补充公司旗下自有品牌。标的公司基本信息如下： 企业名称：VITALISPHARMAAS 企业性质：有限责任公司 注册号：989453750 成立时间：2005年12月15日 注册地：挪威王国奥斯陆市 主要办公地点：奥斯陆市 董事：VegardMoltubakk 注册资本：300,048挪威克朗 主营业务：健康营养补充剂的生产、研发及销售，以及其他相关业务股权结构：
（二）VITALIS公司的主要财务情况 单位：万挪威克朗
（三）本次交易导致公司合并报表范围变化情况 本次交易完成后，公司将通过全资子公司青木新加坡持有标的公司的65.8314%股权。Vitalis及其下属子公司将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围。 （四）本次交易的定价 公司本次拟收购的标的公司65.8314%股权的交易对价，系公司综合考虑其品牌价值、行业影响力、供应链能力、业务发展情况、利润水平以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）其他 公司与标的公司之间不存在提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况，也未发生经营性往来。 标的公司股权权属清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为其并表范围以外的其他主体提供担保、财务资助等的情况，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 四、收购协议的主要内容 （一）股份购买及认购协议的主要条款 协议签署方（买方）：QingmuPte.Ltd. 协议签署方（卖方）：NorsundGruppenAS 协议签署方（控股股东）：YunlinZHAN 1、交易方式 （1）在交割时，买方应向卖方购买、卖方应向买方出售、转让、交付占届时标的公司全部股本49.0662%的公司股份（“老股”）； （2）在交割时，根据《新股认购协议》，买方应向标的公司，卖方应促使公司授权、发行并分配给买方无任何权利负担的占标的公司交割后全部股本32.9157%的股份（“新股”）。 2、在收购老股及认购新股的同时，买方的关联方将获得标的公司品牌Noromega在中国区域的总经销代理权，该代理权的取得预计将会对公司未来净利润产生积极影响。 3、交易定价 (1)买方根据收购协议应向卖方支付的用于收购老股的总对价为NOK150,000,000（“老股价款”），该金额对应的紧邻交割前标的公司100%股权价值为NOK305,709,602。 (2)买方根据《新股认购协议》应向标的公司支付的用于认购新股的总对价为NOK150,000,000（“新股价款”）。 老股价款及新股价款共同构成本协议下的“收购价款”。 4、收购价款的支付 收购价款由买方在交割时一次性支付，其中新股价款将按照买方和卖方在交割前达成一致的标的公司资金使用计划使用。 5、交割条件 (1)除惯常交割条件外，买方履行义务的先决条件还包括： (a)买方已完成ODI审批，从而能够依法依规向卖方及标的公司支付收购价款，符合中国适用法律法规之要求; (b)卖方及标的公司已完成约定的各类事项，包括出具股东会决议、完成股东名册变更、子公司股权清理，制定业务计划及安排、全球商标策略、主要客户及供应商的合作安排及合同签署、管理层及关键人员留用安排、关联方往来清理及债转股、卖方剩余股权质押等； （c）标的公司已完成约定的2025年盈利目标不低于NOK31,000,000；（d）不存在任何单独或整体上已造成或合理预期将造成重大不利影响的变更、事件、影响或情形； （2）卖方履行义务的先决条件包括： （a）买方的陈述与保证真实、准确和完整，且已履行并遵守收购协议中约定的义务和承诺； （b）不存在任何由具备相应管辖权的政府机构颁布、在有效期内的法律或命令，对本协议及其他交易文件项下拟进行的交易实施限制、禁止或其他阻碍。 6、交割后业绩承诺 （a）2027年业绩承诺期标的公司净利润不低于NOK41,850,000（“2027年净利润目标”），即同比2025年净利润目标增长不低于35%【注3：由于2026年为股权交割、管理及业务过渡期，且交易需要履行境外投资备案手续，时间上存在不确定性，因此未将2026年纳入业绩承诺期，2025年临近结束，全年预计利润相对可靠，因此将2025年预计利润目标作为参照基准净利润目标】；和（b）2028年业绩承诺期标的公司净利润不低于NOK56,497,500（“2028年净利润目标”），即同比2027年净利润目标增长不低于35%。 （2）若标的公司在任一适用年度的业绩承诺期内未能实现对应的业绩目标，买方有权自行选择行使以下任一权利： （a）要求YunlinZHAN或卖方从买方处回购买方取得的所有老股和新股，回购价格应等于买方支付的总收购价款加上自实际付款日起按每年3%单利利率计算的相应利息；或者 （b）要求卖方按照递进的业绩承诺调整机制向买方零对价转让更多卖方在标的公司所持有的股份，转让数量上限为标的公司届时已发行股份的20%。具体方式如下： （A）就标的公司2027年业绩承诺期的实际净利润增长率（相较于2025年的基准净利润而言）或2028年业绩承诺期的实际净利润增长率（相较于2027年净利润目标而言）出现的以下情形： 1.若增长率为负，卖方应向买方转让相当于标的公司届时已发行股份20%的股份； 2.若增长率在0%（含）至20%（含）区间内，卖方应向买方转让相当于标的公司届时已发行股份10%的股份； 3.若增长率在20%（不含）至35%（含）区间内，卖方应向买方转让相当于标的公司届时已发行股份5%的股份； 同时，为保障业绩补偿的可执行性，卖方需要将在标的公司持有的剩余股份质押给买方。 7、协议终止 （1）在以下任一情形下，本协议可在交割前被终止： （a）若截至2026年12月31日（“终止日期”）时仍未完成交割或交割条件未能在该日前全部满足，则卖方或买方均可在该日或之后选择终止本协议；但前提是，如由于任何一方未能履行其在本协议项下的义务而导致交割未能于该日之前完成或交割条件未能在该日前全部满足，则该方不得依据本款约定终止本协议；（b）经卖方与买方书面一致同意终止本协议； （c）如具有相应管辖权的政府机构作出最终的、不可上诉的命令，禁止、限制或以其他方式阻止本协议项下拟进行的交易，则卖方或买方均可终止本协议；但前提是，如该命令主要系由于一方未能在一切重大方面履行其在本协议项下的义务所致，则该方不得依据本款约定终止本协议；或者 （d）若卖方、YunlinZHAN在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或约定存在违反或未履行的情形，并且该违反或未履行无法补救，或虽可补救但在买方发出该违反的书面通知后三十（30）日内未予补救的，买方有权终止本协议。 （2）终止赔偿 如在终止日期前交割未能发生或交割条件未能全部满足是由于一方的违约或未能履行义务导致的，且另一方选择根据上述终止日期约定行使终止权，则该责任方应向另一方支付违约金，违约金为总收购价款（即老股价款与新股价款之和）的20%。 （二）新股认购协议的主要条款 协议签署方（买方）：QingmuPte.Ltd. 协议签署方（卖方）：NorsundGruppenAS 协议签署方（控股股东）：YunlinZHAN 协议签署方（标的公司）：VitalisPharmaAS（“Vitalis”） 1、认购新股 在交割时，买方应向标的公司认购并购买，标的公司应、且卖方应促使标的公司向买方发行并分配无任何权利负担的标的公司股份（“新股”），新股占交割后标的公司总股份数的32.9157%。 2、新股价款 买方应向标的公司支付的用于认购新股的总对价为NOK150,000,000。 3、新股价款的支付 交割时，买方应向标的公司支付全额新股价款，该款项将按照买方、卖方和标的公司在交割前达成一致的资金使用计划使用。 4、交割条件 (1)除惯常交割条件外，买方履行义务的先决条件还包括： (a)买方已完成ODI审批，从而能够依法依规向卖方及标的公司支付收购价款，符合中国适用法律法规之要求; (b)《股份购买及认购协议》项下的老股买卖与转让交易的交割应已完成或同时完成； （c）不存在任何单独或整体上已造成或合理预期将造成重大不利影响的变更、事件、影响或情形； （2）标的公司履行义务的先决条件 （a）买方的陈述与保证真实、准确和完整，且已履行并遵守收购协议中约定的义务和承诺； （b）不存在任何由具备相应管辖权的政府机构颁布、在有效期内的法律或命令，对本协议及其他交易文件项下拟进行的交易实施限制、禁止或其他阻碍。 5、协议终止 （1）在以下任一情形下，本协议可在交割前被终止： （a）《股份购买及认购协议》已被终止，则除非各方另行书面同意，本协议自动终止； （b）经卖方与买方书面一致同意终止本协议；或者 （c）如具有相应管辖权的政府机构作出最终的、不可上诉的命令，禁止、限制或以其他方式阻止本协议项下拟进行的交易，则标的公司或买方均可终止本协议；但前提是，如该命令主要系由于一方未能在一切重大方面履行其在本协议项下的义务所致，则该方不得依据协议条款终止本协议。 五、本次交易的目的和对公司的影响 标的公司主要从事高端健康营养补充剂的研发、生产及销售，旗下拥有Noromega等品牌，主要产品包括海豹油、鱼油、虾青素、辅酶Q10等系列产品。 本次并购目的是落实公司品牌孵化及管理业务发展战略，加强公司在大健康赛道的布局和竞争力。本次交易完成后，将增强公司在品牌管理、健康营养补充剂产品的研发、生产及供应链管理等方面的综合能力，并补充公司旗下自有品牌，以及公司的全资子公司将成为Noromega品牌的中国区总经销商，将有利于提升公司的持续盈利能力。 六、风险提示 1、公司本次交易事项需履行境外投资备案手续。目前公司尚未取得标的公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。 2、标的股权的收购价格为3.00亿挪威克朗（约合人民币2.12亿元），预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。 3、卖方需要完成约定的各项交割条款，存在由于卖方未达成部分交割条款导致交易延迟或终止的风险。 4、本次交易预计在2026年完成，对公司2025年度合并报表将不会产生影响，对2026年度合并报表的影响受具体交割时间等因素的影响，存在不确定性。 5、本次交易完成交割后，标的公司将成为本公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权购买完成后，若不能有效进行企业文化和资源优势的互补整合，或者不能对该控股子公司实施有效的管理，可能会给公司经营、管理和业务整合协同等带来一定的风险。敬请广大投资者注意该投资风险。收购完成后，公司将采取多种合理、有效的方式加强本公司与标的公司的融合和管理，促进本公司与标的公司的共同发展。 七、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、青木新加坡与Norsund、YunlinZHAN签署的《股份购买及认购协议》，与Norsund、YunlinZHAN及Vitalis签署的《新股认购协议》。 青木科技股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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