三超新材(300554):公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东第一期股份协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人发生变更
南京三超新材料股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东第一期股份协议 转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到邹余耀先生、刘建勋先生与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）通知，邹余耀先生、刘建勋先生向博达合一协议转让第一期公司股份事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。至此，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒先生。 具体情况如下： 一、本次协议转让基本情况 2025年8月1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、无锡博达新能科技有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以24.52元/股的价格协议受让公司10,250,000股股份（占上市公司股份总数的8.97%），其中受让邹余耀持有的6,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.25%）、刘建勋持有的4,250,000股股份（占上市公司股份总数的3.72%）。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。 同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例5%（公司总股本的5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的50%股份的表决权予以恢复，剩余50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。 在上述第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬麒先生。具体内容详见公司于2025年8月5日披露于巨潮资讯网的《关于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东签署<股份转让协议><表决权放弃协议>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-052）、《详式权益变动报告书（博达合一）》、《简式权益变动报告书（邹余耀）》、《简式权益变动报告书（刘建勋）》等相关公告。 二、相关股份过户情况 截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，第一期转让股份已完成过户登记手续。 1、第一期交割及表决权放弃前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下： 单位：万股
截至本公告披露日，第一期股份协议转让已完成过户登记，博达合一持有公司10,250,000股股份，占上市公司总股本的8.97%，可支配公司8.97%的表决权。 邹余耀先生、刘建勋先生已根据《表决权放弃协议》的约定，自第一期交割之日起放弃其持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权）。 同时，根据邹余耀、刘建勋于2025年8月1日签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完成后60个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关联方共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其他方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。” 综上，第一期协议转让完成过户登记后，博达合一成为公司控股股东，柳敬麒先生成为公司的实际控制人。 1、控股股东基本情况
柳敬麒，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年创建无锡博达能源科技有限公司，任执行董事、总经理，2023年创建博达合一，任执行董事、总经理。 四、其他说明及风险提示 1、本次股份协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反相关承诺的情况。 2、本次股份协议转让完成后，相关股东的股份变动将严格遵守《股份转让协议》《表决权放弃协议》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的要求。 3、本次股份协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更，变更结果与前期各方签署的协议一致。本次控制权变更不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司董事会 2025年11月24日 中财网
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