宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码： 证券简称：宋城演艺 公告编号： 宋城演艺发展股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个 解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次解除限售的激励对象人数：42人。 2、本次第一类限制性股票解除限售数量：2,132,000股，占当前公司总股本2,624,680,340股的0.08%。 3、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期：2025年11月27日。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的42名激励对象办理第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。 7 2024 4 25 、 年 月 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监 事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数为3人，登记的数量为382024 5 31 0.0145% 万股，占 年 月 日公司总股本的 。 9、2024年10月14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。 10、2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 12、2025年5月20日，公司召开了2024年度股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票2025 5 21 的议案》，并于 年 月 日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。 13、2025年8月26日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 14 2025 9 16 2025 、 年 月 日，公司召开了 年第二次临时股东会，审议并通 过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 15、2025年9月24日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》2023 《关于 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 16、2025年11月17日，公司召开了第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 （一）第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期届满的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。 本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为2023年11月15日，截止2025年11月14日，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满。 （二）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1、第一类限制性股票数量变动 （1）鉴于本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的1名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票7万股，首次授予激励对象由43人减少至42人。2024年11月15日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年5月20日经公司2024年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：2024-057)。 2 1 （）鉴于本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分的 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票7.5万股，预留授予激励对象由3人减少至2人。2025年8月26日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年9月16日经公司2025年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见《关于2023年限制性股票( 激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》公告编号：2025-044)。 2、第二类限制性股票数量变动 （1）鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股8.70 2023 票共计 万股。根据公司 年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-034）。 （2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中10人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本激励计划第一批次可归属第二类限制性股票及因本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述20人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。 具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。 （3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中9人已离职不再具备激励对象资格，1人因个人原因自愿放弃本激励计划第二批次可归属第二类限制性股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计8.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。 3、限制性股票回购价格/授予价格变动 （1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年6月20 2024 6 21 日，除权除息日为： 年 月 日。公司已实施完成上述权益分派方案。 根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）和《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。 2 2024 2024 （）公司 年度股东大会审议通过了《关于 年度利润分配方案的 议案》，利润分配方案为以公司当时总股本2,622,612,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金股利分红，股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日。公司已实施完成上述权益分派方案。 根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由6.26元/股调整为6.06元/股。具体内容详见《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）和《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。 除上述变动外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。 四、本次解除限售的股份上市流通安排 1、本次申请解除限售的激励对象共42名，申请解除限售的第一类限制性股票数量为2,132,000股，占当前公司目前总股本2,624,680,340股的0.08%，占授予的第一类限制性股票总数（剔除已回购注销部分）的40%。 2、本次申请解除限售的限制性股票上市流通日期为2025年11月27日。 3、本次申请解除限售的具体情况如下：
2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。 4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在任职期间每年所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 五、公司股本结构变动情况
六、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划中，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已经成就。拟解除限售涉及的42名激励对象，均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关任职资格要求，满足《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，且符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按《激励计划》相关规定，为42名激励对象合计213.20万股第一类限制性股票办理解除限售手续。 七、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 八、备查文件 1、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 2、第九届董事会第五次会议决议； 3、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2025年11月24日 中财网
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