西藏城投(600773):西藏城市发展投资股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：西藏城投 二〇二五年十一月 西藏城市发展投资股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的议程 【会议时间】：2025年12月3日（星期三）下午14：30 【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼 【主持人】：董事长陈卫东 【会议议程】 一、2025年12月3日下午14：30由大会主持人宣布会议开始。 二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。 三、由大会秘书提交并审议如下议案： 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 9、审议《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》 10、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 11、关于补选第十届董事会独立董事及调整专门委员会委员的议案 11.01、审议《选举叶彦菁先生为公司第十届董事会独立董事》 四、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会秘书宣布议案的现场表决情况和结果。 五、相关人员在大会记录上签名。 六、大会主持人宣布会议结束。 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 各位股东： 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《中国证监会关于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；并对《西藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士全权办理与上述事项涉及的章程变更、工商备案等手续。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《公司章程》全文。 请各位股东审议。 2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东： 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《股东会议事规则》全文。 请各位股东审议。 3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东： 为规范公司董事会的议事方式和决策程序行为，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《董事会议事规则》全文。 请各位股东审议。 4、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 各位股东： 为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《独立董事制度》全文。 请各位股东审议。 5、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 各位股东： 为保证公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《对外担保管理制度》全文。 请各位股东审议。 6、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 各位股东： 为规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《关联交易管理制度》全文。 请各位股东审议。 7、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 各位股东： 为加强对公司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《对外投资管理制度》全文。 请各位股东审议。 8、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 各位股东： 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《募集资金管理制度》全文。 请各位股东审议。 9、审议《关于修订<公司债券募集资金管理制度>的议案》 各位股东： 为规范公司的公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《公司债券募集资金管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《公司债券募集资金管理制度》全文。 请各位股东审议。 10、审议《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东： 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立完善的收入分配制度和激励约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2025年11月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订并制定部分基本管理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文。 请各位股东审议。 11、关于补选第十届董事会独立董事及调整专门委员会委员的议案 11.01、审议《选举叶彦菁先生为公司第十届董事会独立董事》 各位股东： 公司原独立董事狄朝平先生已辞职，经公司董事会提名委员会审查同意及公司董事会审议通过，拟选举叶彦菁先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。若叶彦菁先生被公司股东大会选举为独立董事，由其担任公司第十届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任期与独立董事任期一致。 叶彦菁先生独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 叶彦菁先生简历： 叶彦菁先生，1979年10月生，汉族，中共党员，硕士。2007年7月至2023年7月，任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2023年7月至今，任北京浩天（上海）律师事务所律师、合伙人；2024年5月至今，任上海行动教育科技股份有限公司独立董事。 请各位股东审议。 中财网
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