京运通(601908):董事会审计委员会实施细则（2025年11月修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司治理准则》等法律法规及规范性文件和公司章程等规定，制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的的监事会的职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章人员组成 第四条审计委员会由三名成员组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条审计委员会委员任期与董事会一致，每届任期不超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去审计委员会委员资格，并由委员会根据本细则相关规定补足委员人数。 第八条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。 第九条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督公司的内部审计制度，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十一条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条审计委员会下设内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，内部审计部门应当接受审计委员会的监督指导，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第十八条公司董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第十九条审计委员会应当审查公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第二十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第二十一条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十二条审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。 第二十三条公司披露年度报告的同时，应当同时披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十四条公司会计政策变更公告应当包含当次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。 需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第四章决策程序 第二十五条公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第二十六条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论。 第五章议事规则 第二十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次。2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。 会议由主任委员召集并主持，审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十八条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第三十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第三十三条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十六条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向上海证券交易所报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第三十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第三十八条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，主任委员可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。主任委员所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第六章附则 第三十九条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第四十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第四十一条本细则解释权归属公司董事会。 北京京运通科技股份有限公司 二零二五年十一月 中财网
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