皮阿诺(002853):第四届董事会第十三次会议决议
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2025年11月20日以书面的方式通知公司全体董事，会议于2025年11月24日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事朱峰先生、余彦龙先生和独立董事许柏鸣先生、庄学敏先生、董会莲女士以通讯方式出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长马礼斌先生主持，会议召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 1、审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》 因个人原因，余彦龙先生申请辞去公司董事及董事会专门委员会相应职务。 为保障公司董事会的有效运作和公司治理平稳过渡，余彦龙先生的辞职申请自股东大会选举产生新任董事之日起生效。在此之前，余彦龙先生将继续履行董事职责及董事会专门委员会委员职责。 经公司第二大股东珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）提名推荐并经公司第四届董事会提名委员会第三次会议审核，董事会同意提名陈结怡女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意在股东大会选举通过后，由陈结怡女士担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及补选公司非独立董事的公告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2、审议通过了《关于为公司经销商提供担保额度预计的议案》 为推动公司业务发展，加强与公司经销商的合作关系，支持经销商做大做强，实现公司与经销商的共赢，在严格控制风险的前提下，公司及全资子公司皮阿诺家居有限公司拟为符合条件的经销商申请银行贷款提供担保，担保方式为连带责任保证担保，预计担保总额不超过人民币3,000万元，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。为了防控风险，公司将要求经销商提供反担保措施。 为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围以及授权期限内，办理公司为满足条件的经销商提供担保的具体事项，具体担保金额、担保条件等以正式签署的担保协议或文件为准。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司经销商提供担保额度预计的公告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理上述工商变更登记及备案事宜，并同意根据市场监督管理部门的意见进行调整，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至办理完毕之日止，《公司章程》具体修订内容最终以中山市场监督管理部门登记备案为准。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年11月）。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会以特别决议审议。 4、逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则的最新规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度，逐项表决结果如下： 4.1审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.2审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.3审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.4审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.5审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.6审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.7审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.8审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.9审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.10审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>并更名为<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.11审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.12审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.13审议通过了《关于修订<防止控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.14审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.15审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.16审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.17审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.18审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.19审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.20审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.21审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.22审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.23审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.24审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.25审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4.26审议通过了《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。 上述子议案4.1、4.2、4.14、4.15、4.16、4.24尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，其中：子议案4.1、4.2需以特别决议审议通过。 5、审议通过了《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》董事会提请公司于2025年12月10日（星期三）召开公司2025年第四次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 《公司第四届董事会第十三次会议决议》 特此公告。 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月二十五日 中财网
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