慈星股份(300307):宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案
原标题:慈星股份:宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案 NingboCixingCo.,Ltd. （浙江省慈溪市白沙路街道三北大街2588号） 2025年度以简易程序向特定对象 发行股票预案 二〇二五年十一月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东（大）会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P1为调整后发行底价。 四、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东（大）会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 五、本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 六、本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），符合募集资金总额不超过人民币30,000.00万元且不超过最近一年末净资产20%的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
七、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定要求，公司已制定了完善的股利分配政策，并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度及2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十、本次发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...........................................9一、公司基本情况...............................................................................................9 二、本次发行的背景和目的...............................................................................9 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................12四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要.....................................12五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................15七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.........................................16八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序.................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................17一、本次募集资金使用计划.............................................................................17 二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析.............................17三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................................29四、可行性分析结论.........................................................................................29 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.....................................................................................................30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............31三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................32 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................32五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................32六、本次发行相关的风险说明.........................................................................32 第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................................................37 一、公司现行的利润分配政策.........................................................................37 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.....................................39三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划...............................41第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺.........................................................46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................46 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填报回报措施，以及相关主体作出的承诺.........................................................................................................................46 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 （一）本次发行的背景 1、宏观政策与产业环境持续利好，为行业升级创造历史性机遇 当前，我国正处于由制造大国向制造强国转型的关键时期，国家层面正以前所未有的力度推动产业结构的优化与升级。近年来，工业和信息化部、国家发展改革委等部委密集发布了《纺织工业数字化转型实施方案》《推动工业领域设备更新实施方案》等一系列具有明确指导意义的政策文件，为传统制造业的智能化、绿色化发展指明了方向。相关政策不仅旨在提升纺织工业的数字化研发设计工具普及率与关键工序数控化水平，更着重强调通过智能制造装备的规模化应用，实现生产过程的精准管控与效率跃升。特别是大规模设备更新和消费品以旧换新政策的加力扩围，为纺织行业下游企业提供了设备更新的政策与资金支持，直接催生了对高端、智能、绿色纺织机械的庞大替代需求。本公司所处的纺织专用设备制造业，正处于此轮政策红利的核心区域。同时，浙江桐乡等地政府亦积极推动本地特色产业集群的数字化转型，为公司于区域内推广智能制造成套解决方案营造了有利的市场环境。在此历史性机遇下，公司通过本次融资把握政策窗口期，既是服务国家战略的体现，亦是实现自身可持续发展的必然路径。 2、下游应用场景持续拓宽，市场对智能化、功能性纺织装备的需求显著提升 全球消费趋势的演进正深度重塑上游装备制造业的市场格局。首先，在运动服饰领域，随着全民健康意识的增强及运动休闲风格的普及，全球及中国运动服饰市场呈现持续增长态势。市场规模的扩张伴随着品牌商对供应链“小批量、多批次、快反应”能力的更高要求，进而转化为对具备柔性化、智能化生产特性的先进针织横机的直接需求。其次，人口结构老龄化已成为一个显著的结构性趋势，推动医用压力袜、矫形支具及智能康护织物等医疗与健康用纺织品的市场需求快速上升。此类产品对生产设备的精度、稳定性及智能化水平提出了远高于传统纺织服装的技术要求，构成了一片快速增长的战略性新兴市场。此外，新能源汽车产业的蓬勃发展催生了对于轻量化、一体化内饰件的需求，智能穿戴技术的进步则要求纺织装备具备集成功能性纱线的能力。下游应用场景的多元化与高端化发展共同表明，市场对传统、功能单一的纺织机械的需求正逐步让位于具备特种功能、高度自动化并能与数字系统深度融合的智能装备。 3、技术融合驱动行业深刻变革，数字化与智能化能力构成核心竞争力纺织机械行业正经历一场由数据与智能技术驱动的深刻变革。工业互联网、人工智能及数字孪生等前沿技术与传统纺织装备的深度融合，正在重塑行业的竞争格局。行业的竞争焦点已从过往对机械速度、稳定性等单一硬件参数的比拼，转向以“装备+数据+服务”为核心的生态系统构建。单一设备的价值，日益取决于其数据接入能力、所产生的数据价值以及基于数据的增值服务能力。例如，通过集成传感器与AI算法，设备可实现预测性维护，显著降低非计划停机时间；通过连接云平台，可实现远程运维与工艺参数优化，为客户创造超越设备实体的附加价值。与此同时，下游品牌商对供应链透明度与可追溯性的要求日益严格，也促使制造企业采用更智能的装备以实现全流程数据采集。在此趋势下，构建与提升自身的数字化与智能化能力，已成为企业维系未来市场竞争地位、获取长期发展优势的战略核心。 （二）本次发行的目的 1、紧抓市场机遇，优化产品结构，培育新的利润增长点 公司目前业务和产品主要集中于传统针织机械领域。面对运动、医疗等新兴应用领域对特种智能装备的迫切需求，公司亟需通过本次融资，加快对高附加值、高技术含量新产品的研发与产业化布局。这有助于公司打破对单一市场的依赖，丰富产品系列，开拓新的客户群体，从而为公司构建多元化的收入来源，增强抗风险能力和持续盈利能力。 2、强化产业链协同，提升市场响应速度，巩固行业领先地位 通过本次项目建设，公司将能够把先进的智能装备与自身的生产体系更紧密地结合，打造从技术研发到产品制造、从装备输出到服务支撑的闭环生态。这不仅能够更快速地响应下游客户的个性化、小批量订单需求，提升客户粘性，更能通过内部应用反哺技术迭代，形成“研发-生产-市场”的良性循环，从而在日益激烈的市场竞争中保持和扩大领先优势。 3、缓解资金压力，优化财务结构，保障公司稳健发展 随着公司业务发展及新项目规划实施，营运资金需求持续增加。若仅依赖经营积累与债务融资，可能难以充分满足资金需求，并将推高资产负债水平，增加财务风险。本次发行募集资金将有效增强公司资本实力，扩大净资产规模，优化资产负债结构，降低财务杠杆，从而显著提升财务稳健性与抗风险能力。更为健康的资本结构是公司推进战略部署、应对市场变化、实现长期稳定发展的坚实基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东（大）会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量将由公司董事会及其授权人士根据2024年度股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （八）滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。 （九）募集资金数量及用途 本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
（十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期限为2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，裕人智慧直接持有公司17.09%的股份，为公司的控股股东；孙平范本人及通过裕人智慧、裕人企业直接或间接控制公司34.19%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行募集资金总额不超过3亿元，发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司实际控制人控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年4月14日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月6日，公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。 2025年11月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。 2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数）且不超过最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析 （一）年产1500台3D一体成型运动针织横机、50台医疗用特种针织横机、50万件功能性运动针织服装建设项目 1、项目概况 本项目通过已购置土地新建厂房，进行针织横机及制衣产品的规模化、智能化生产。项目建成后将实现年新增1,500台3D一体成型运动针织横机、50台医疗用特种针织横机及50万件功能性运动针织服装的生产能力，有助于公司扩大产品生产规模，满足不断增长的市场需求，并优化和完善产业链，增强盈利能力，促进公司可持续发展目标实现。本项目建设期2年，预计总投资20,000.00万元。 2、项目实施的必要性 （1）服务区域产业集群，满足针织产业转型需求 浙江桐乡市濮院镇作为全国最大的毛针织产业集群，正面临从传统制造向数字化、智能化转型的关键期。桐乡市政府近年持续推动产业高质量发展，积极引导企业突破单品类局限，向全品类针织服装延伸布局。项目直接服务于濮院本地及杭嘉湖产业集聚区，该区域内聚集数千家针织服装企业，对先进生产装备和柔性制造解决方案需求旺盛。当前，区域内企业普遍面临生产设备老旧、柔性化能力不足、快速响应市场能力弱等问题。 通过本项目建设，公司可将全球领先的3D一体成型横机技术与本地化生产服务能力深度结合，为周边企业提供从设备到平台的完整解决方案，有效推动区域产业向“互联网+智能制造”跃迁，打造产业转型升级的实体支撑点。 （2）延伸医疗应用场景，构筑高端制造新优势 在巩固纺织针织机械基本盘的同时，公司前瞻布局医疗针织第二增长曲线。 医用压力绷带、矫形支具等定制化产品对设备精度、张力控制、智能制版等方面技术壁垒远超传统针织。 本项目依托公司数十年研发积累的3D一体成型技术，定向开发集成体形数据采集、恒张力控制及智能软件的医用特种横机，填补了国产高端医疗针织装备空白。在桐乡建设专业化生产基地，不仅能就近服务长三角区域密集的医疗资源与老龄化市场需求，更能通过医疗级制造标准反哺提升整体工艺水平，推动企业从传统纺织装备制造商向跨领域智能针织解决方案提供商跃升，打造技术优势与品牌新高度。 （3）发挥技术平台优势，构建智能制造新生态 公司虽已是电脑针织横机全球产销量冠军，但现有业务模式仍以设备销售为主，亟需向“装备+平台+服务”一体化模式战略升级。公司注资上亿元打造的“慈星针织品智能柔性定制云平台”已被工信部认定为工业互联网优秀解决方案，2025年平台进入规模化应用阶段，对本地化智能制造基地的配套需求迫切。 本项目通过部署3D一体成型运动横机专用机型，将“一线成型”核心技术与云平台快反交付能力深度融合，在桐乡打造首个“云上设计、本地制造、全国交付”的C2M数字工厂标杆。该模式不仅支撑战略客户的产能云化部署，更将濮院数千家中小微工厂纳入慈星云工厂体系，形成“设备即入口、数据即资产、平台即生态”的闭环竞争力。 3、项目实施的可行性 （1）项目符合国家产业政策支持方向 本项目拟进行运动针织横机、医疗用特种针织横机制造及制衣生产，其针织横机产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第二十项“纺织”第5条“采用新型数控装备（全成形电脑横机）生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”；第8条“智能化、绿色化、高效率、低能耗纺织机械，及其关键专用基础件、计量、检测仪器、试验装备开发与制造”；属于《优化消费环境三年行动方案（2025-2027年）》中深入实施消费品工业“增品种”、“提品质”、“创品牌”行动，推进质量基础设施建设，助力产业链供应链质量联动提升，加强汽车、家电、家居、电子产品、纺织服装食品等领域质量、标准和品牌建设。综上，政府出台的相关支持政策为项目实施创造了良好的政策环境。 （2）深厚的技术积累和持续的创新能力为项目实施奠定基础 公司长期深耕针织机械制造领域，作为国内首批电脑横机研制企业，主要产品为智能针织机械设备，拥有行业最齐全的各类系列及针距产品，功能覆盖广泛，能够满足不同客户群体及目标市场的多样化需求。通过整合人工智能、物联网和大数据等前沿技术，公司显著提升了电脑横机的智能化水平。本项目3D一体成型运动针织横机，正是在公司原有3D一体成型电脑针织横机基础上，根据运动针织产品技术特点定向开发的新一代专用智能设备。同时，公司利用现有研发团队，在该机型基础上面向医疗用压力绷带的处方定制需求，进一步开发了医疗用特种针织横机专用机型，集成体形数据采集装置、恒长度和恒张力控制装置及配套智能设计制版软件。该系列产品已成功进入欧洲市场，积累了丰富的海外高端市场服务经验，主要客户代表为Bauerfeind、Juzo、Sigvaris、Thuasne等。基于欧洲市场验证的技术成熟度与定制化服务能力，公司可将海外成功经验系统性复制至国内市场。在持续探索行业前瞻性与关键性技术的过程中，公司掌握了多项核心技术，积累了丰富的研发经验，并通过不断引进人才培育持续的技术创新能力，为本项目实施奠定了坚实基础。 （3）良好的品牌形象和稳定的客户资源为项目实施提供保障 品牌作为企业的无形资产，是核心竞争力的重要组成部分。历经多年发展，公司凭借优质产品和卓越服务塑造了良好的品牌形象，通过参与国内外专业展会、组织技术研讨会、线下走秀等多种形式，有效提升了品牌知名度与市场声誉。长期市场耕耘积累了逾万家优质客户，头部客户集中度持续提升，品牌客户数量稳步增长。公司始终秉承客户至上理念，提供全方位、多层次服务。通过深化合作与互动交流，不仅能够迅速把握客户需求和市场变化，更能提供数字化工厂整体解决方案，助力客户提升管理效率与运营水平。良好的品牌形象及稳定可靠的客户关系，为本项目顺利实施提供了有力支撑。 4、项目投资概算 本项目总投资20,000.00万元，包含项目建设投资18,016.78万元、铺底流动资金1,983.22万元，项目建设投资估算情况如下表所示： 单位：万元
本项目由公司全资子公司桐乡事坦格智能机器人科技有限公司负责实施，项目建设地点位于浙江省桐乡市濮院镇西横路南侧、恒业路东侧，项目拟在已购置的30.80亩土地上新建厂房进行建设。 6、项目经济效益 本项目正常年可实现营业收入为37,500.00万元（不含税），年利润总额为9,119.34万元，项目投资财务内部收益率为19.56%（所得税后），投资回收期为7.14年（所得税后，含建设期2年），具备良好的经济效益。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 7、项目报批事项及土地情况 本项目建设地点位于浙江省桐乡市濮院镇西横路南侧、恒业路东侧，已取得不动产权证书。公司已于2025年6月27日取得桐乡市经济和信息化局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码“2506-330483-07-02-862969”）。 本项目目前正在办理环评手续。 （二）年产1170台工业用高端多功能特种电脑横机研发及产业化项目1、项目概况 依托公司在纺织装备领域的技术积累，本项目建设旨在开发满足不同行业需求的专用机型，拓宽产品应用领域，满足市场快速增长需求，推动我国高端纺织装备制造业的转型升级。项目建成后，将实现年新增1,000台车用纺织品用特种电脑横机、120台智能可穿戴用特种电脑横机及50台高性能复合材料用特种电脑横机的生产能力，本项目建设期2年，预计总投资10,000.00万元。 2、项目实施的必要性 （1）紧抓战略性新兴产业市场机遇，满足下游领域快速增长需求 当前，全球制造业正朝着智能化、绿色化、高端化方向转型升级，项目重点布局车用纺织品、智能可穿戴及高性能复合材料三大领域，市场前景广阔，需求明确。在车用纺织品领域，随着新能源汽车的普及与智能座舱概念的深化，消费者对内饰的个性化、舒适性及功能集成提出了更高要求。3D一体成型工艺能极大简化生产流程、减少浪费，完美契合汽车内饰轻量化、个性化的发展趋势。根据PrecedenceResearch数据，全球车用纺织品市场预计到2034年将增长至491.4亿美元，中国市场规模预计到2034年将增至约238.3亿美元，为本项目产品提供了明确的增量市场。在智能可穿戴领域，柔性电子皮肤、智能纤维织物等前沿产品正驱动可穿戴技术革新，其制造依赖能够精密集成多种功能纱线的特种横机。 在高性能复合材料领域，风电、航空航天、汽车轻量化对近净成型、预成型体的需求激增，电脑横机技术是实现复杂结构一体化编织的关键。因此，本项目是公司把握下游产业升级红利，将技术优势转化为市场优势的必然选择。 （2）突破公司现有产品边界，拓宽高端应用领域 公司作为国内电脑横机行业的领军企业，在传统纺织领域拥有坚实的市场基础和品牌影响力。然而，公司主营的慈星品牌横机主要服务于服装纺织领域，在技术要求更高、附加值更大的产业用纺织品领域尚有较大的布局空间。本项目所研发的“工业用高端多功能特种电脑横机”，并非普通设备的简单升级，而是一个面向车用、可穿戴、复合材料三大新兴领域的专用技术平台。通过整合并提升公司在菲林稿自动调整、真实线圈模拟仿真、一体化3D编织等方面的核心技术，并适配芳纶、碳纤维等高性能材料，该平台将实现从“纺织服装设备”到“高端工业装备”的跨越。这不仅是对公司现有产品线的有效延伸，更是将公司的技术能力从服饰编织，成功拓展至工业用纺织品领域，为公司打开了新的业务空间，奠定了未来发展的坚实基础。 （3）践行绿色制造理念，驱动全产业链节能降耗 本项目与国家推动的“循环经济”与“绿色发展”战略高度契合。首先，在生产源头，项目产品所采用的3D一体成型、近净成型编织技术，能从源头上减少裁剪和缝制工序，材料浪费可比传统方式降低高达50%，从本质上提升了资源利用效率。其次，在终端应用层面，项目为下游产业提供了关键的绿色解决方案。 公司生产的高性能复合材料预成型体，是实现汽车零部件轻量化的关键，将直接助力新能源汽车减轻重量、提升续航里程，从而在最终端实现能耗的降低。本项目从源头减量到终端节能，系统性地践行了绿色制造理念，通过技术革新驱动了从上游生产至下游应用的全产业链节能降耗。这不仅是对国家“双碳”目标的积极响应，更将为慈星股份及下游客户构筑起绿色竞争壁垒。 3、项目实施的可行性 （1）项目建设内容与国家产业政策一致 本项目紧密围绕国家推动制造业高质量发展与纺织行业智能化转型的战略方向，与多项国家政策高度契合。根据《纺织工业数字化转型实施方案》中提出的“推动数智技术在装备研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等环节广泛应用”的要求，本项目聚焦工业用高端特种电脑横机的智能化、多功能化研发及生产制造，符合纺织机械数字化、智能化升级的政策导向。同时，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“智能化、绿色化、高效率、低能耗纺织机械”列为鼓励类产业，为本项目提供了明确的政策支持依据。此外，本项目积极响应《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》中“围绕纤维新材料、功能性纺织品、智能制造装备等领域加快研发创新”的任务方向。综上，本项目在政策层面具备充分的可行性与支持依据，符合国家纺织工业转型升级的战略需求。 （2）丰富的自主创新经验与产品化能力为项目实施奠定基础 公司已建立起系统的创新体系和完整的产品矩阵。在研发层面，公司构建了“国内外双研发团队”的协同机制，国内团队深耕行业工艺，瑞士团队提供前沿探索，形成了专业能力与创新思维的有效互补，荣获国家科技进步奖、“中国制造2025”示范企业、国家火炬计划实施单位等荣誉资质，进一步证明了公司的技术创新实力。在产品层面，公司拥有从基础编织功能到高端复杂花型编织以及带嵌花功能的各种机型，产品线包括3针至18针不同规格的针型，展现了将技术成果转化为市场所需产品的丰富经验。公司所具备的从技术研发到产品落地的完整能力，将有效保障本项目产品的顺利产业化，为车用纺织品、智能可穿戴等工业场景提供成熟可靠的特种横机产品。 （3）优质的客户资源和健全的服务体系为项目实施提供保障 慈星股份经过长期的市场深耕，已在纺织装备领域构建了稳固的客户基础和优质的合作渠道。在客户资源方面，公司积累了超过万家客户资源，其中品牌客户与头部企业比重持续提升，包含比亚迪、江苏国泰集团等知名企业，客户结构不断优化。与此同时，公司积极开拓国际市场，产品已成功出口至东南亚等多个地区，形成国内外市场协同发展的良好格局。通过与客户的深度合作，公司不仅积累了丰富的行业经验，更建立了完善的服务保障体系。该体系覆盖售前、售中、售后全流程，通过遍布全国的服务网络，为客户提供从专业咨询、操作培训到安装维护的全周期技术支持。这套成熟的服务体系能够为项目产品的市场推广提供有力支撑，快速响应客户需求，保障产品稳定运行，有效提升客户满意度与市场竞争力。 4、项目投资概算 本项目总投资额为10,000.00万元，包括建设投资项目具体投资9,244.60万元、铺底流动资金755.40万元，项目建设投资估算情况如下表所示：单位：万元
本项目由公司自主实施，项目的建设地点位于浙江省慈溪市杭州湾新区滨海四路708号，公司将利用现有场地进行项目建设。 6、项目经济收益情况 本项目正常年可实现营业收入为14,650.00万元（不含税），年利润总额为3,554.26万元，项目投资财务内部收益率为18.54%（所得税后），投资回收期为7.21年（所得税后，含建设期2年），具备良好的经济效益。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 7、项目报批事项及土地情况 本项目在公司现有土地上实施，不涉及新征地块。截至本预案公告日，公司已取得项目备案信息表，备案号为（2511-330252-07-02-127003）、环评等手续尚在沟通办理中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。 （三）针织物组织结构和基本属性数字化分析检测技术研发项目 1、项目概况 本项目通过增加研发资金投入，增添研发设备，补充科研人才、开展“开发针织物3D微观结构的高分辨率成像技术及材料成分定量分析方法”、“开发基于AI的图像识别与处理算法、数据挖掘与分析模型方法”、“开发基于数据融合与大语言模型的针织物组织结构智能逆向设计方法”等研发课题，项目建设将实现对编织类型组织结构识别准确率，提高逆向设计代码生成正确率，加速集成化检测与逆向设计系统的产业化进程，提升公司的综合竞争力。本项目建设期3年，预计总投资1,500.00万元。 2、项目实施的必要性 （1）顺应行业技术发展趋势，提高公司技术创新能力 随着全球纺织业加速数字化、智能化转型，传统检测方式在针织材料识别、品类规格鉴定、颜色精准分析等方面的技术瓶颈日益凸显，已难以满足现代产业高质量发展的需求。红外光谱、高分辨率显微成像与深度学习等前沿技术的产业化为纺织品成分与结构分析提供了革新手段。公司亟需构建“智能检测大脑”平台，将多模态传感、AI识别与光谱数据挖掘等能力标准化、模块化，实现对针织物复杂形态的快速适配，一次开发、多场景部署，顺应针织品客户个性化定制需求。 本项目拟研发关于针织物纱线材料、组织结构与基本属性的数字化分析技术，率先在慈溪及长三角纺织产业集群规模化应用。通过自主攻关光学传感、近红外光谱与深度学习核心技术，实现技术自主可控，降低对进口高端检测仪器的依赖，提升企业在智能纺织装备领域的核心竞争力，推动我国纺织产业向高端化、智能化迈进。 （2）加速技术商业闭环，形成盈利增长点 针织物数字化分析及智能化设计技术正从科研验证加速走向商业落地，亟需同步构建技术储备与商业闭环能力。当前市场面临多品种碎片化订单激增、首件确认与质检周期长等痛点，本项目瞄准该需求，拟研制集成光学传感、近红外光谱、AI图像识别与逆向代码生成功能的全流程自动化装备，填补市场空白。 本项目预期实现单一编织类型识别准确率≥90%、复合编织类型识别准确率≥85%、逆向设计代码生成正确率≥90%，开发检测与逆向设计集成系统，形成可直接对接电脑横机的指令输出能力。平台成熟后可快速响应设计师、品牌、终端客户的需求，构建“技术创新—产品落地—市场盈利”良性循环，增强公司持续盈利能力。 （3）改善研发的硬件基础，提升公司研发实力 公司作为针织机械领域优质企业，现有研发条件已难以支撑个性化定制与小单快反模式下的敏捷研发需求。本项目涉及高分辨率SEM成像、近红外光谱、多模态数据融合、深度学习与逆向代码生成等前沿技术，对算力、光学环境及数据处理能力要求严苛。 项目拟联合东华大学数字化纺织服装技术教育部工程研究中心，共建集光谱采集、显微成像、AI训推、逆向设计于一体的研发测试平台，购置先进光谱仪、电镜、高性能服务器及虚实结合验证系统，引进控制科学、人工智能、纺织工程等多学科高端人才。通过软硬件一体化建设，全面提升研发效能，加速成果转化，实现研发、检测、生产协同，夯实公司在智能纺织检测领域的技术储备与持续创新能力。 3、项目实施的可行性 （1）本项目与国家政策鼓励发展方向一致 近年来，国家各部委陆续颁布多项政策法规支持纺织行业发展，如工业和信息化部等六部门发布的《纺织工业数字化转型实施方案》，提出到2027年，数智技术在装备研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等环节广泛应用，带动机械工业企业数字化研发设计、智能化生产、供应链管理水平稳步提升；到2030年，行业数字化智能化水平大幅提升。如国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中将“采用数字化、智能化、绿色化印染技术和装备生产高档纺织面料。”列为鼓励类。如国务院颁布的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，提出培育特色优势产业集群。依托各地区资源禀赋和产业基础，培育引进具有生态主导力和核心竞争力的产业链“链主”和龙头企业，带动上下游专精特新企业集聚，打造专业优势突出、协作配套紧密的产业集群。引导劳动力丰富和区位便利地区发挥要素成本优势，实施消费品工业“增品种、提品质、创品牌”专项行动，优化升级食品加工、轻工纺织等就业容量大的传统产业集群。综上，良好的政策环境为本项目建设提供了保障。 （2）较强的技术实力和研发团队为项目实施提供技术支撑 公司自成立以来，始终专注于针织机械的研发、生产与销售，构建了涵盖基础编织、高端复杂花型及嵌花功能的全系列产品体系。产品线覆盖3针至18针多种规格，精准匹配不同客户群体的多元化需求。公司密切追踪市场趋势，持续推动产品创新与迭代，保持对市场变化的快速响应能力。其中，一线成型机型的开发推广进一步丰富了产品矩阵，显著增强了核心竞争力。其主要成果包括：国内首台（套）装备项目——一线成型电脑针织横机、国家战略性创新产品项目——HP2-52C电脑针织横机，以及个性化定制针织运动鞋成套装备系统集成及产业化项目——电脑针织鞋面机。人才积累方面，经过多年沉淀，公司已组建起一支层次清晰、专业扎实的技术团队，核心成员均具备深厚的针织机械领域经验。公司先后获批设立国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、中国纺织机械行业电脑横机产品研发中心、省企业技术中心、省高新技术企业研究开发中心，并在瑞士Vionnaz建立海外研发机构。同时，公司与东华大学、武汉纺织大学、东南大学、中科院宁波材料技术与工程研究所等高校院所建立了长期产学研合作关系。上述技术布局与研发积累，为本项目的实施提供了坚实的支撑保障。 （3）完善的研发管理机制为项目顺利实施提供基础保障 公司建立了完善的研发与技术创新管理体系，形成规范化组织管理制度，有效保障技术创新活动有序开展。其自主研发体系整合国内外双研发平台，以研发项目为主线，覆盖从战略规划启动、核心技术攻关、技术集成应用到产品优化升级的全流程创新闭环。人才队伍建设方面，公司通过构建现代化教育培训体系及符合人才发展规律的激励约束机制，形成分层分类、多渠道、规模化的人才培养新格局，打造了一支结构合理、理论功底扎实、作风严谨且兼具创新精神与技术攻关能力的专业技术及经营管理人才队伍。综上，完善的管理机制为研发中心建设运行奠定坚实基础，持续强化企业整体技术创新能力。 4、项目投资概算 本项目总投资1,500.00万元，其中建设投资1,500.00万元，无铺底流动资金及建设期利息，项目建设投资估算情况如下表所示： 单位：万元
、项目实施主体及建设地点 本项目由公司自主实施，项目的实施地点位于浙江省慈溪市杭州湾新区滨海四路708号，公司将利用现有场地进行项目建设。 6、项目经济效益 本项目属于研发类项目，不直接产生经济效益。项目实施后的效益主要体现为对公司整体研发实力和创新能力的提升，以及对公司技术和产品体系的升级。 项目的实施有助于公司顺应行业发展趋势，提升公司技术和产品的核心竞争力，有助于公司紧抓国家产业政策带来的市场机遇，提升公司的盈利能力。 7、项目报批事项及土地情况 截至本预案公告日，公司已取得项目备案信息表，备案号为 （2511-330252-07-02-174796）、环评（如需）等手续尚在沟通办理中，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的经济效益与社会效益，有利于公司完善业务结构，探索业绩增长新路径，增强公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资本实力与抗风险能力得到提升。本次发行将有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主要从事针织机械的研发、生产和销售，是一家致力于提高我国针织机械技术水平、推动针织工艺发展的进步，实现针织业产业升级的高新技术企业，公司主要产品为智能针织机械设备，是国内首批电脑横机研制企业，拥有行业最齐全的各类系列及针距的电脑横机，可满足不同需求的客户群体，同时公司设备的功能均能够覆盖和满足不同目标市场。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，裕人智慧直接持有公司17.09%的股份，为公司的控股股东；孙平范本人及通过裕人智慧、裕人企业直接或间接控制公司34.19%的股份，为公司的实际控制人。 本次发行募集资金总额不超过3亿元，发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司实际控制人控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于巩固和提升公司的竞争优势。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次以简易程序向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将进一步增强。同时，公司资产负债率将相应降低，公司资产结构将进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司业务的后续持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力进一步增强，为实现可持续发展奠定基础。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东（大）会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次向特定对象发行完成后，不存在公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善资产结构，有利于增强公司抗风险的能力，为公司业务的长期持续发展提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括有息负债）的情况。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动的风险 公司所处的横机设备制造行业与全球宏观经济和下游服装制造业存在着密切的联动关系，对经济景气周期有一定的敏感性，受国民经济周期性波动及下游服装制造行业的影响而具有一定的周期性。公司存在受到全球宏观经济波动导致投资者有效需求不足，投资意愿不强进而对销售收入带来不确定性的风险。 2、市场竞争风险 公司面临横机行业竞争激烈、知识产权保护不到位等情况，公司致力于提升产品的品质，有效管理成本，以增强产品在市场上的竞争力，通过开展一系列产品推广活动积极拓展市场版图。目前，公司市场占有率较高，若公司产品的技术发展滞后，可能会导致模仿或竞争者增多，无法持续满足客户对产品的技术需求，公司可能面临产品竞争力减弱、销售价格下降、毛利率降低、市场份额下降甚而销售收入下滑、净利润降低的风险。 3、全球贸易政策及政治局势变化较快的风险 海外市场方面，鉴于现今国际贸易环境日益复杂，全球各国贸易壁垒和关税政策可能出现不稳定的情形。公司出口业务主要集中在东南亚地区，进口国贸易政策、政局状况、以及文化差异较大。贸易政策和环境的变化，汇率的波动、政局动荡、国际物流成本的波动都可能对公司现有的出口业务造成直接影响。公司将密切关注贸易政策、政治局势的变化，尽量化解贸易政策和政治局势的不确定性风险。 4、应收账款风险 公司国内业务根据客户的经营状况采用了首付加部分赊销的方式及买方信贷模式作为付款方式，如果客户的经营出现不良可能导致客户违约情况发生，存在不能或时按期支付应付款项的风险。上述情形如出现开证银行及客户违约，这将使得公司的坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。 公司外销的付款方式大部分采取远期信用证及赊账方式，导致公司的应收账款余额相对较高。尽管公司外销业务投保中国出口信用保险公司的出口信用保险，但该出口信用保险的赔付率未能全部覆盖出口金额，且保险公司的保险条款中有除外责任等条款，公司的外销应收账款尚存在一定的风险敞口。公司将继续加强客户的风险管控，减少及避免应收账款风险。 5、买方信贷及融资租赁的风险 为促进公司一线成型业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户付款问题，公司与合作银行开展买方信贷业务、与融资租赁公司开展融资租赁业务，即对部分信誉良好的客户采用“卖方担保买方融资”或“融资租赁担保”的方式销售产品，以买方、卖方签订的购销合同为基础，在公司或公司子公司提供连带责任保证的条件下，银行或融资租赁公司向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。上述业务存在若客户不能或时按期支付银行贷款，则银行则会向公司提供的保证金账户直接划扣保证金的风险。这将使得公司的坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。公司已逐步缩小相关业务的开展，改善上述风险对公司盈利能力的影响。 6、汇率风险 公司海外订单目前在执行的合同多以美元为结算货币，且较多采取远期信用证方式，公司未对美元进行相关锁汇管理，即存在一定的汇率风险。公司将通过定期审阅与使用金融工具组合，以确保将风险敞口维持在可接受的水平。 7、技术风险 若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。新产品的开发同时也面临着研发失败或者推向市场时不被市场认可的风险。公司积极加大研发投入，通过合作开发、委托研发等各种方式加强产品的研发，加大市场调研，研发出客户真正需要且认可的产品。 8、存货跌价风险 若未来因市场环境变化或公司产品不能满足市场需求而导致存货不能有效消耗并实现收入，或者原材料价格、产品价格大幅下降，公司可能面临存货周转率下降或存货减值的风险。随着市场环境的变化，公司将通过内部管理减少相关库存，通过提升存货周转率等相关措施减少存货跌价的风险。 9、对外投资的风险 若公司所投资企业未来市场或技术环境发生较大变化，或者双方企业文化、团队管理、客户资源和项目管理等方面存在整合及项目未达预期的情况，则会对公司对外投资造成一定风险。对此，公司将进一步做好对外投资项目的整合工作，推进管理制度的融合，加强内部控制制度的建设。 10、公司管理风险 经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。 （二）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施进度风险 本次募投项目已经基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素进行了审慎的可行性分析论证。但在实际募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、新建募投项目效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险 公司本次募集资金投向均为公司现有主营业务开展，募投项目的经济效益是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求、历史经验数据等因素做出的。在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、募投项目产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率、市场竞争加剧等不利变化，造成募投项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募投项目的完成进度和投资收益产生一定影响，募投项目存在短期内无法盈利的风险。 3、固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险 公司本次募集资金投资项目全部实施后，固定资产规模预计将相应增加，每年固定资产折旧和摊销费用将增加。在固定资产折旧增加的同时，若募集资金投资项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 4、股东即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司总股本和净资产规模将有所增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （三）本次发行股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚待深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 2、发行风险 受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在发行失败风险和不能足额募集资金的风险。 3、股票价格波动风险 股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的利润分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下： “第一百五十七条公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东会，并事先征求独立董事的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配： （1）在公司当年未实现盈利； （2）累计未分配利润为负数； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）资产负债率高于70%； （5）经营性现金流为负数。 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 2022年至2024年，公司利润分配情况如下： 1、2022年度利润分配方案 2023年4月11日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，由于公司合并报表层面未分配利润为负，综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，故2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年5月4日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。 2、2023年度利润分配方案 2024年4月10日，公司召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，鉴于报告期末公司合并报表层面未分配利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。2024年5月6日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。 3、2024年度利润分配方案 2024年8月16日，公司召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以截至2024年6月30日的总股本787,801,776股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利78,780,177.60元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年9月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案已实施完毕。 2025年4月14日，公司召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，拟以截至2024年12月31日的总股本794,248,776股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利79,424,877.60元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025年5月6日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。该次利润分配方案已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下：
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配决策透明度可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定本规划的基本原则 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。 （二）制定本规划的主要考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。 在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、现金分红的具体条件和比例 年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过5,000万元。 3、发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 4、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的决策程序 公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 6、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过方后提交股东会，并事先征求独立董事的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （四）信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）特殊情形 1、股东违规占用的处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、可不进行利润分配的特殊情形 当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配： （1）在公司当年未实现盈利； （2）累计未分配利润为负数； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）资产负债率高于70%； （5）经营性现金流为负数。 （六）利润分配实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）股东回报规划的制定周期 公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。 （八）其他事宜 1、本规划自公司股东会审议通过之日起生效。 2、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 3、本规划由公司董事会负责解释。 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下： 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填报回报措施，以及相 关主体作出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析及风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 1、测算的主要假设和前提 （1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年6月完成发行，该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）假设本次发行股票数量为50,000,000股，假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。 上述发行股票数量、募集资金总额仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股票数量、募集资金总额的判断，最终应以经中国证监会同意注册并实际发行的情况为准； （4）公司总股本以本次发行前794,248,776股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； （5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为12,163.99万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,623.68万元。以此为基准，假设公司2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按前三季度年化处理、2026年分别按以下三种业绩变动情况进行测算：①2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年的基础上均增长10%；②2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2025年持平；③2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年的基础上均下降10%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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