本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。公司于2025年11月24日召开第八届董事会第十六次会
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长为代表公司执行公司
事务的董事，担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 2 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第十九条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 3 | 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。 | 第二十条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。 |
| 4 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
股东在行使本条第（五）项权利时，
需按照公司规定交付合理的成本费用。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 5 | 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 6 | 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 |
| | 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 7 | 新增 | 第三十五条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立:
( )
一未召开股东会、董事会会议作出
决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 8 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 | 第三十六条审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 |
| | 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 9 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； | 第四十一条股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 |
| | （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。股东会对上
述事项作出决议后，可以授权董事会或者
其他机构和个人在股东会决议范围内决定
和执行具体事项。 |
| 10 | 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第四十八条审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 11 | 第四十九条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， | 第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
10
和本章程的规定，在收到请求后 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通 |
| | 应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合
10%
计持有公司 以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 12 | 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。召集股东应
当在不晚于发出股东大会通知时披露
公告，并承诺在提议召开股东大会之日
至股东大会召开日期间，其持股比例不
低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。召集股东应当在不晚
于发出股东会通知时披露公告，并承诺在
提议召开股东会之日至股东会召开日期
间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的
3%
持股比例不得低于 。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。符合条件的股东
提出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 14 | 第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十三条股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量; |
| | （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 15 | 第六十四条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 16 | 第六十八条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第六十七条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 17 | 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位
以上副董事长的，由过半数董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第六十八条股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 18 | 第七十八条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案； | 第七十七条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工董事
除外）及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | |
| 19 | 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事会换届改选或者现任董事
会增补董事（独立董事除外）由下列机
构和人员提名，被提名的董事候选人名
单及简历和基本情况由上一届董事会
负责制作提案提交股东大会：
（1）公司上一届董事会三分之二
以上董事提名；
（2）单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东提名。
2、监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时由下列机构和人员提名，
被提名的股东代表监事候选人名单及
简历和基本情况由监事会负责制作提
案提交股东大会：
（1）由股东担任的监事提名：
① 公司上一届监事会三分之二
以上监事提名；
② 单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东提名。
（2）职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生。 | 第八十四条董事会换届改选或者现
任董事会增补董事由下列机构和人员提
名，非职工代表董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决，被提名的董事候选
人名单及简历和基本情况由董事会负责制
作。
1.非职工代表董事（不含独立董事）
候选人提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提
名；
（2）单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东提名。
2.独立董事的提名和选举根据本章程
有关规定执行。
3.职工代表担任的董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 |
| 20 | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 | 第九十八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 |
| | 业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的;
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 21 | 第一百条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条非职工代表董事由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举或者更换。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 22 | 第一百〇一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通 |
| | 于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第(四)
项规定。 |
| 23 | 第一百〇二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权，接受监事会对其履行职责
的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在
知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使； | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | （七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
公司董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。 | |
| 24 | 第一百〇三条 董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会或职工代表大会、职工大会或者其
他民主形式予以撤换。 |
| 25 | 新增 | 第一百〇五条股东会可以决议解任
非职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 26 | 第一百〇七条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 27 | 第一百〇八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 28 | 第一百一十五条 公司董事会、监
事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十四条公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定。 |
| 29 | 第一百二十五条公司设董事会，
对股东大会负责。 | 删除 |
| 30 | 第一百二十六条 董事会由九名
董事组成，设董事长1人，可设副董事
长1-2人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中3名为独立董事，
1名为职工代表董事。设董事长1人，可
设副董事长1-2人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 31 | 第一百二十七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 | 第一百二十五条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| | 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、公司因
本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 32 | 第一百二十九条 公司董事会审
计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报 | 第一百二十七条公司董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议： |
| | 告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 33 | 新增 | 第一百二十八条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 34 | 第一百三十一条 公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 第一百三十条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 35 | 第一百三十九条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主 | 第一百三十八条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事 |
| | 持董事会会议。 | 会会议。 |
| 36 | 第一百四十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议需经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议需经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 |
| 37 | 第一百五十七条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 38 | 第一百八十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必需将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十八条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 39 | 第一百八十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 | 第一百六十九条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， |
| | 该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 40 | 第一百八十五条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
需在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 41 | 第一百八十七条 公司的利润分
配政策及其审议程序、变更。
……
（三）公司利润分配方案的审议程
序
公司董事会制订利润分配方案的
过程中，应当在充分考虑公司所处行
业、发展阶段、自身经营模式、股本规
模、盈利水平和重视对投资者的合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配预
案，就股东回报事宜进行专项研究论
证，并制定明确、清晰的股东回报规划，
并详细说明规划安排的理由等情况。公
司应当通过电话、传真、信函、电子邮
件、投资者关系互动平台等方式，与独
立董事和股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报基础上，形成利润分配方案。
独立董事应当就利润分配方案的合理
性发表独立意见。
独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。公司
除在公司股东大会听取股东的意见外，
还应通过投资者咨询电话、互联网等方
式与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且累计未分配利润
为正，但未做出现金分红预案的，公司
董事会应披露未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见后
提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事 | 第一百七十二条公司的利润分配政
策及其审议程序、变更。
……
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会制订利润分配方案的过程
中，应当在充分考虑公司所处行业、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，研究论证利润分配预案，就股
东回报事宜进行专项研究论证，并制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。公司应当通过电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动
平台等方式，与独立董事和股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。
在审议公司利润分配方案的董事会会
议上，需经全体董事过半数同意，方能提
交公司股东会审议。
……
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，
并严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化而需调整分红政策，包括
现金分红政策以及股东会审议批准的现金
红利分配具体方案，董事会应在利润分配
政策的修改过程中，与独立董事充分论证，
并充分考虑中小股东的意见。公司应以股
东权益保护为出发点，在提交股东会的议
案中详细论证和说明修改原因。
……
公司变更后的现金红利分配政策不得 |
| | 会会议上，需经全体董事过半数同意，
方能提交公司股东大会审议。
……
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变
更，并严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化而需调
整分红政策，包括现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金红利分配具体
方案，董事会应在利润分配政策的修改
过程中，与独立董事充分论证，并充分
考虑中小股东的意见。公司应以股东权
益保护为出发点，在提交股东大会的议
案中详细论证和说明修改原因，独立董
事应当就利润分配政策修改的合理性
发表独立意见。
……
公司变更后的现金红利分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
公司变更后的现金红利分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易
所的相关规定。
公司监事会对董事会执行现金红
利分配政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在以下
情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策
程序；
3
、未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。 | 违反中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。
…… |
| 42 | 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 43 | 第二百〇九条公司需要减少注册
资本时，必需编制资产负债表及财产清
单。 | 第一百九十四条公司需要减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| | 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或中国证监会规
定的其他媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会规定的媒体上公告或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 44 | 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第
一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在中国证监会规定的媒体上
公告或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 45 | 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状;给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 46 | 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 47 | 第二百一十一条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 | 第一百九十九条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 |
| | 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 48 | 第二百一十二条 公司有本章程
第二百一十一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，需经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会作出决议的，需经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 49 | 第二百一十三条 公司因本章程
第二百一十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百
九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
| 50 | 第二百一十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 51 | 第二百一十九条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任;因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
