盛科通信(688702):盛科通信2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 2025年12月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................................12025年第一次临时股东大会会议议程...................................................32025年第一次临时股东大会会议议案...................................................5议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的议案................................................................................................5 议案二：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案....................................9议案三：关于修订公司部分内部治理制度的议案...........................................11议案四：关于补选第二届董事会非独立董事的议案......................................12苏州盛科通信股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《苏州盛科通信股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和持股证明（如有）办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证/护照原件、授权委托书原件（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）和持股证明（如有）办理登记；自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证/护照原件、持股证明（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证/护照原件、授权委托书原件、委托人的持股证明（如有）、委托人身份证复印件办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人应在会议开始前向股东大会登记处登记。 股东及股东代理人发言时应向股东大会报告所持股数和姓名，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2025年11月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盛科通信关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。 苏州盛科通信股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月4日（星期四）下午15:00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区江韵路258号公司会议室 3、会议召集人：苏州盛科通信股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长吕宝利先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月4日至2025年12月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东大会结束 苏州盛科通信股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一 关于增加2025年度日常关联交易预计额度 及预计2026年度日常关联交易额度的议案 各位股东/股东代理人： 苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常关联交易的实际情况，拟增加2025年度日常关联交易的预计额度，同时，对2026年度的日常关联交易额度进行预计，具体情况如下： 一、 本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
[1]占同类业务比例的计算基数为2024年度经审计同类业务的发生额；[2]本年年初至9月30日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 二、 2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
[1]占同类业务比例的计算基数为2024年度经审计同类业务的发生额；[2]本年年初至9月30日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。 三、 2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
中国电子信息产业集团有限公司 1.基本情况：
3.履约能力：关联方依法存续且经营正常，前次同类关联交易执行情况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 五、 日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本公司与关联方交易的主要内容为向关联方销售商品及购买原材料，公司关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。 六、 日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。 （二）关联交易的公允性及合理性 上述关联交易的交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性 公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，上述关联交易不存在影响公司独立性的情形，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。 具体内容详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-031）。 本议案已经2025年11月13日召开的公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，保荐机构出具了明确无异议的核查意见，请各位股东及股东代理人审议表决。 关联股东中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司需对本议案回避表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案二 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东/股东代理人： 为进一步完善苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并相应修订《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况如下： 一、取消监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司第二届监事会的监事职务自动免除。同时，《苏州盛科通信股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容详见公司2025年11月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-032）以及《苏州盛科通信股份有限公司章程》。 本议案已经2025年11月13日召开的公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或相关授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案三 关于修订公司部分内部治理制度的议案 各位股东/股东代理人： 为进一步规范苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的规定和《苏州盛科通信股份有限公司章程》的修订情况，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 具体内容详见公司 2025年 11月 17日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-032）以及《盛科通信股东会议事规则》《盛科通信董事会议事规则》。 本议案已经2025年11月13日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案四 关于补选第二届董事会非独立董事的议案 各位股东/股东代理人： 苏州盛科通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司非独立董事杨璐女士的辞职报告，杨璐女士因工作安排调整，申请辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员职务。辞职后，杨璐女士不再担任公司任何职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州盛科通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟补选第二届董事会非独立董事。 经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名高媛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，同时接替第二届董事会战略委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历及情况说明详见附件。 上述非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证券监管管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。 为确保董事会的正常运作，在股东大会选举产生新任董事之前，原非独立董事杨璐女士仍将依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决： 4.01关于补选高媛女士为第二届董事会非独立董事的议案 具体内容及人员简历详见公司于2025年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛科通信关于非独立董事辞职暨补选非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-033）。 本议案已经2025年11月13日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议表决。 苏州盛科通信股份有限公司董事会 2025年12月4日 中财网
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