奥普科技(603551):2025年第四次临时股东会会议资料
奥普智能科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等法律、法规及公司相关制度的规定，特制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，需要在会议发言的，应于会议开始前在签到处登记并填写登记表，发言时间一般不超过五分钟。股东及股东代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，不得无故中断会议议程要求发言。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名职工代表董事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的上海锦天城（杭州）律师事务所现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月14日披露于上海证券交易所网站的《奥普智能科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》(公告编号:2025-068)。 奥普智能科技股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年12月1日（星期一）下午14:30 网络投票起止时间：自2025年12月1日 至2025年12月1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：浙江省杭州市钱塘区21号大街210号奥普智能科技股份有限公司会议室 三、会议方式：现场投票和网络投票的方式 四、股权登记日： 2025年11月25日（星期二） 五、会议登记时间：2025年11月27日（星期四） 上午09:00-11:30 下午14:00-17:00 六、会议召集人：董事会 七、会议议程： （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。 （二）选举现场计票人、监票人。 （三）宣读议案 1、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》 2、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 （四）股东对议案进行表决。 （五）计票人计票，监票人监票。 （六）宣布表决结果。 （七）请见证律师对会议情况发表法律意见。 （八）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于注销公司回购专用证券账户股份的议案 各位股东及股东代理人： 一、回购股份概况 公司于2022年2月16日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励。截至2022年12月29日公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份11,395,000股，占公司总股本的比例为2.8367%，回购最高价格10.02元/股，回购最低价格7.60元/股，回购均价8.78元/股，使用资金总额100,021,767.71元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 公司本次回购股份实施完毕。具体内容详见公司2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股份回购结果的公告》（公告编号：2022-087）。 二、回购股份使用情况 2025年6月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），本次激励计划首次授予及预留授予共计授予股票数量为6,170,000股。 三、本次注销库存股的原因及数量 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股份回购规则》，公司因实施股权激励计划回购股份的，应当在三年内按照依法披露用途进行转让，未按照披露用途进行转让的，应当在三年期限届满前注销；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及公司回购股份方案，公司本次回购股份用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户该批次回购股份数量剩余5,225,000股，根据相关规定，公司拟对上述回购专用证券账户中的5,225,000股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销库存股事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理此次股份注销相关手续。 四、本次注销完成后的股本情况 本次注销完成后，公司注册资本由389,967,650元变更为384,742,650元。 股本变动情况如下表所示：
公司本次注销库存股符合《上市公司股份回购规则》及相关法律法规的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次注销回购专用证券账户库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案二： 关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。基于公司取消监事会，并在董事会中设置1名职工代表董事等情况，同意修订《奥普智能科技股份有限公司章程》。 自股东会审议通过之日起，第三届非职工监事鲁华峰先生、曾海平先生将不再担任公司监事职务。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 公司董事会提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。 议案三： 关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、减少注册资本情况 2023 根据议案二、三、四议案《关于回购并注销部分 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购并注销部分2025年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。本次注销完成后，公司注册资本由390,158,650元变更为384,742,650元。股本变动情况如下表所示：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部制度的相关规定，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。修订的具体内容如下：
上述事项尚需提交公司股东会审议通过后方可执行，并提请公司股东会授权公司经营管理层办理本次变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。 上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东审议。 中财网
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