云铝股份(000807):云南铝业股份有限公司关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易
云南铝业股份有限公司 关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟通过非公开协议方式收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。 2.中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为公司间接控股股东，云南冶金为公司间接控股股东中铝集团的所属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 为进一步做优主业，提高公司电解铝权益产能，提升归母净利润，公司拟通过非公开协议方式收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。本次股权收购完成后，公司将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权、云铝泓鑫100%股权。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”或“评估机构”）出具的评估报告，扣减云铝涌鑫和云铝润鑫已实施的2024年度利润分配中支付给云南冶金的分红款后，云铝股份需支付交易对价合计为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。本次收购的标的正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。 （二）关联关系说明 中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）的控股股东，中国铝业为公司控股股东，云南冶金为中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）全资子公司，公司、云南冶金均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）董事会审议情况 公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 （四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 （五）本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：云南冶金集团股份有限公司 成立时间：1990年10月19日 注册资本：人民币1734201.9638万元 公司类型：股份有限公司 法定代表人：黄云静 公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号 统一社会信用代码：91530000216520224M 经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。 股东及实际控制人情况：中国铜业持有云南冶金100%股份。国务院国有资产监督管理委员会为云南冶金实际控制人。 云南冶金不是失信被执行人。 （二）历史沿革及主要业务近年发展状况 云南冶金由原云南省冶金工业厅改制设立，2008年整体重组改制为股份有限公司。2018年5月中铝集团与云南省人民政府签署合作协议，对云南冶金进行战略性重组。2018年12月云南冶金进入中铝集团，成为中铝集团旗下中国铜业下属子公司。 （三）主要财务数据 单位：人民币万元
三、收购标的基本情况 （一）云南云铝涌鑫铝业有限公司 1.基本情况 成立时间：2005年6月30日 注册资本：人民币143506.4727万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：龙庆 注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区 统一社会信用代码：915325247755269647 经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；销售；蔬菜种植、畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝涌鑫控股股东，持有67.3341%股权；云南冶金持有28.7425%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有1.8821%股权；佛山市永信德铝业有限公司持有1.0617%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.6997％股权；镇江碳素有限公司持有0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。 云铝涌鑫不是失信被执行人。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 云铝涌鑫于2005年6月1日成立，注册资本金人民币143,506.4727万元，云铝涌鑫电解30 32.5 15 铝产能 万吨，铝合金产能 万吨（含控股子公司云南涌顺铝业有限公司 万吨合金产能），主要产品有铸造铝合金扁锭、方棒、大扁锭，产品主要销往华东、华中、华南和川渝市场。 3.母公司主要财务数据 单位：人民币万元
（二）云南云铝润鑫铝业有限公司 1.基本情况 成立时间：2002年7月26日 注册资本：人民币146373.1839万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王新华 注册地址：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加工区）统一社会信用代码：915325007414527170 经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属材料销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；仓储设备租赁服务；通用设备修理；日用百货销售；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝润鑫控股股东，持有70.1423%股权；云南冶金持有27.3137%股权；佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有0.8825%股权；云南慧维实业有限公司持有0.5779%股权；云南开远一行电力有限责任公司持有0.4954%股权；云南凯鑫工贸有限公司持有0.3677%股权；云南凯康合金材料有限公司持有0.2206%股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝润鑫实际控制人。 云铝润鑫不是失信被执行人。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 云铝润鑫前身为始建于2002年7月的个旧滇能铝业，2005年由云铝股份控股，2008年更名为云南云铝润鑫铝业有限公司。 云铝润鑫电解铝产能25万吨、铝合金产能25万吨，铝电解危废处置产能3.5万吨。主要生产变形铝合金圆棒、铸造铝合金方棒、铸造铝合金扁锭、铝母线、铝锭等产品，产品销往广西、广东、川渝地区、华东地区。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
（三）云南云铝泓鑫铝业有限公司 1.基本情况 成立时间：2012年5月18日 注册资本：人民币10000万元 公司类型：有限责任公司 法定代表人：姚建军 注册地址：云南昭阳经济技术开发区白沙水电铝一体化片区（青岗岭乡白沙村）统一社会信用代码：915325007414527170 经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品销售；销售代理；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 股东及实际控制人情况：云铝股份为云铝泓鑫控股股东，持有70%股权；云南冶金持有30%股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝泓鑫实际控制人。 云铝泓鑫不是失信被执行人。 2.历史沿革及主要业务近年发展状况 云铝泓鑫于2012年5月18日成立，注册资本人民币10,000万元。现主要经营铝合金业务，主要产品为铝合金方棒、铝合金圆棒、铝合金T形锭及大扁锭等。 3.主要财务数据 单位：人民币万元
四、本次交易的定价政策及定价依据 根据中联资产以2024年12月31日为评估基准日出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为人民币152,579.20万元，云南冶金持有云铝润鑫27.3137%股权对应的评估价值为人民币80,042.61万元，云南冶金持有云铝泓鑫30.00%股权对应的评估价值为人民币2,817.78万元，合计为人民币235,439.59万元。 本次公司收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权的交易价格以中联资产出具的评估报告为依据，标的企业评估报告正在履行国资备案程序，公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。 评估基准日后云铝涌鑫和云铝润鑫实施了2024年度分红，云南冶金按照持股比例获得分红款人民币8,783.22万元（其中云铝涌鑫分红款人民币7,497.25万元，云铝润鑫分红款人民币1,285.97万元），本次交易最终支付价格需扣减上述分红款，扣减后最终交易对价为人民币226,656.37万元，其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元。 （一）审计情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝涌鑫母公司总资产账面价值为人民币296,939.93万元，总负债账面价值为人民币28,298.58万元，所有者权益账面价值为人民币268,641.35万元。 根据安永华明出具的《云南云铝润鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝润鑫总资产账面价值为人民币210,838.24万元，总负债账面价值为人民币56,559.66万元，所有者权益账面价值为人民币154,278.58万元。 根据安永华明出具的《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝泓鑫总资产账面价值为人民币28,776.62万元，总负债账面价值为人民币19,992.78万元，所有者权益账面价值为人民币8,783.84万元。 （二）资产评估情况 1.标的企业资产评估方法 对云铝涌鑫、云铝润鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合云铝涌鑫、云铝润鑫的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫、云铝润鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 对云铝泓鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合云铝泓鑫的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对云铝泓鑫进行整体评估。 2.标的企业的评估价值 （1）云铝涌鑫资产评估情况 根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下： 资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%。 收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。 评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。 （2）云铝润鑫资产评估情况 根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下： 资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币154,278.58万元，评估值为人民币193,885.99万元，评估增值人民币39,607.41万元，增值率25.67%。 收益法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币293,049.34万元，较账面值人民币154,278.58万元增值人民币138,770.76万元，增值率89.95%。 评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币293,049.34万元。 （3）云铝泓鑫资产评估情况 根据中联资产出具的资产评估报告，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，对云铝泓鑫股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估，评估结果如下：资产基础法下，云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8,783.84万元，评估值人民币9,392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%。 标的企业评估报告正在履行国资备案程序，评估值以最终经国资备案结果为准。 （4）云铝涌鑫、云铝润鑫评估增值的主要原因 两家企业均是以电解铝为主业，合计拥有电解铝产能55万吨，近年来电解铝价格持续向好，盈利水平持续提升，从未来电解铝市场来看，受国内产能天花板及下游消费需求持续增长的影响，仍将处于相对景气周期。 五、关联交易协议的主要内容 云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项签署了附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下： （一）签约主体及标的企业 甲方：云南冶金集团股份有限公司 乙方：云南铝业股份有限公司 标的企业一：云南云铝涌鑫铝业有限公司 标的企业二：云南云铝润鑫铝业有限公司 标的企业三：云南云铝泓鑫铝业有限公司 （二）股权转让标的 本协议转让标的为甲方所持有的标的企业一的28.7425%股权，标的企业二的27.3137%股权，标的企业三的30%股权。 （三）股权转让方式 甲方通过非公开协议转让的方式，将股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。 （四）股权转让价款及支付 1.股权转让价款 本次股权转让价款以《资产评估报告》所确认的三家标的企业净资产评估价值乘以拟转让股权比例为基础，扣减三家标的企业于2025年向甲方支付的以前年度的分红款后确定。即：三家标的企业经评估的净资产乘以拟转让股权比例后的金额合计为人民币2,354,395,936.75元，其中拟转让标的企业一的股权为人民币1,525,791,990.95元，拟转让标的企业二的股权为人民币800,426,175.80元，拟转让标的企业三的股权为人民币28,177,770元，扣减标的企业一2025年向甲方支付的分红款人民币74,972,495.55元和标的企业二2025年向甲方支付的分红款人民币12,859,707.77元后，确定的最终股权转让价款合计为人民币2,266,563,733.43元（大写人民币贰拾贰亿陆仟陆佰伍拾陆万叁仟柒佰叁拾叁元肆角叁分），其中：标的企业一的股权转让价款为人民币1,450,819,495.40元、标的企业二的股权转让价款为人民币787,566,468.03元、标的企业三的股权转让价款为人民币28,177,770.00元。最终以经中国铝业集团有限公司备案的评估值为准。 2.股权转让价款支付方式 在本协议生效后10个工作日内乙方向甲方指定账户汇入股权转让价款总额的80%，即人民币（大写）壹拾捌亿壹仟叁佰贰拾伍万零玖佰捌拾陆元柒角肆分（1,813,250,986.74元）。 三家标的企业全部完成在登记机关办理完毕标的股权变更登记手续后15个工作日内，乙方向甲方指定账户付清剩余股权转让款项，即人民币（大写）肆亿伍仟叁佰叁拾壹万贰仟柒佰肆拾陆元陆角玖分（453,312,746.69元）。 （五）股权转让的交割事项 本协议签署后，甲方应当积极配合乙方到登记机关依法办理标的企业的工商变更登记手续。 （六）合同的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效： 1.本次股权转让经乙方股东会审议通过； 2.本次股权转让经有权国资监管单位审批通过； 3.相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序。 六、交易的目的和对上市公司的影响 （一）做优做强电解铝核心主业，稳步提升电解铝权益产能 云铝涌鑫、云铝润鑫合计拥有电解铝产能55万吨，在当前国内电解铝产能“天花板”总量刚性控制下，通过收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫股权，将增加公司电解铝权益产能超过15万吨，进一步提升公司国内绿色低碳铝供应商的领先地位。 （二）增厚经营业绩，提升投资回报 本次收购完成后，公司持有云铝涌鑫、云铝润鑫的股权比例大幅提升，有利于进一步提升公司的归母净利润，提升上市公司市场影响力和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 （三）优化股权结构，提升运营质效 本次对标的企业的股权收购，有利于优化所属企业股权结构，提高决策效率，统筹资源配置，进一步提升运营质效。结合公司在云南省内资源的获取情况，公司拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿开发运营业务，助力公司的高质量发展。 （四）从公司业务发展及维护股东利益出发，为提高募集资金的使用效率，公司本次收购股权的部分资金来源为变更募集资金、节余募集资金，不足部分使用自有资金。具体内容详见公司披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049），本次股权收购不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至2025年10月31日，公司与中铝集团及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币3,607,014.84万元。 八、独立董事专门会议意见 2025年11月24日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购云南冶金持有公司部分控股子公司股权暨关联交易的预案》。公司独立董事认为：公司收购云南冶金持有的云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫股权，符合做优做强核心主业的战略目标，有利于进一步提升公司的归母净利润，提升上市公司市场影响力和持续发展能力，符合公司及股东利益。本次关联交易严格遵循公平公允的原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第十九次会议决议 （二）公司独立董事专门会议决议 （三）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017041_A01号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017079_A01号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告》（安永华明(2025)审字第80017042_A01号）（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034958号）、《云南云铝润鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034957号）、《云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告》（致同审字（2025）第530C034879号）（五）中联资产评估集团有限公司出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1654号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝润鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1655号）、《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝泓鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第1647号） 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2025年11月25日 中财网
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