新光光电(688011):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 哈尔滨新光光电科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年11月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................5 三、基本假设...............................................................................................................6 四、本激励计划的主要内容.......................................................................................7 （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................7 （二）授予的限制性股票数量................................................................................9 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期..............................................................................................................................10 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.................13（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件................................................15（六）限制性股票的授予价格..............................................................................19 （七）本激励计划其他内容..................................................................................20 五、独立财务顾问意见.............................................................................................21 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................21（二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见.................................22（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................22（四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见.....................................23（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....23（六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......................................................................................................................24 （七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见..............................................25（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..............................................................................................................................25 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................26（十）其他..............................................................................................................27 （十一）其他应当说明的事项..............................................................................28 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................29 （一）备查文件......................................................................................................29 （二）咨询方式......................................................................................................29 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新光光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新光光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新光光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的主要内容 新光光电限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新光光电的实际情况，实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划拟授予的激励对象共计65人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日）408人的15.93%，包括： （1）董事、高级管理人员、核心技术人员； （2）董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。 本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人康为民先生及实际控制人康立新女士。公司将前述人员纳入本激励计划的原因为：康为民先生系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。康立新女士现任公司董事、研发总监、军品事业部总经理，负责研发团队建设和技术把关，系创始团队核心成员，兼具管理与研发关键职能。康为民先生及康立新女士参与本激励计划有助于提升公司核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将康为民先生及康立新女士纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 2、本激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况 本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 （1）本激励计划拟授予第一类限制性股票33.7477万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的22.50%。具体情况如下：
②第一类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康为民先生外不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划拟授予第二类限制性股票116.2523万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的77.50%。具体情况如下：
②第二类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康立新女士外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。 ④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源 本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （1）2022年4月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过39.00元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2022年4月15日至2023年4月14日）。 （2）2023年4月4日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》 （公告编号：2023-006），公司已实际回购公司股份837,477股，占公司总股本的0.8375%，回购最高价格27.60元/股，回购最低价格21.53元/股，使用资金总额20,233,838.48元（不含交易费用）。 2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 其中，第一类限制性股票33.7477万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的22.50%。 第二类限制性股票116.2523万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的77.50%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解 除限售安排及禁售期 1、本激励计划第一类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。 公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持6 交易之日起推迟 个月授予其第一类限制性股票。 3、限售期 本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授16 28 40 予登记完成之日起 个月、 个月、 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。 4、解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及 禁售期 1、本激励计划第二类限制性股票激励计划的有效期 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 3、第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定； （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售/归属条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 12 ①最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 ①第一类限制性股票 本激励计划授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 ②第二类限制性股票 本激励计划授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的股份数量：
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售/归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，第二类限制性股票由公司作废处理。 （六）限制性股票的授予价格 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股22.77元，即满足授予/归属条件后，激励对象可以每股22.77元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.62元的50%，为每股20.81元； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.89元的50%，为每股18.45元。 （七）本激励计划其他内容 本激励计划的其他内容详见《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1、新光光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、新光光电限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期/等待期、解除限售/归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 新光光电承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 3、新光光电出现下列情形之一的，由公司董事会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行本次股权激励计划可行性的核查意见 本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是具备可行性的。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 新光光电限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 截至本激励计划公告之日，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、外籍员工。 经核查，本财务顾问认为：本激励计划中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象。 （四）对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本次股权激励计划的权益授出总额度 本次股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。 2、本次股权激励计划的权益授出额度分配 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合10.8 《上市规则》第十章之第 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见 本次股权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。” 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。 （六）本次股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股 东利益的情形的核查意见 1、本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定 公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。 2、本次股权激励计划的时间安排与考核 本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。 本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
经核查，本财务顾问认为：新光光电2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）对公司实施本次股权激励计划的财务意见 新光光电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议： 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。 新光光电以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议新光光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 同时，新光光电激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，因此股权激励计划的实施，能够将核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 新光光电限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。 公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。 公司所处行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企2027年前实现100%国产化替代，涵盖芯片、操作系统、数据库等全栈领域，这既是挑战，更是全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十）其他 根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、新光光电未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效。某一激励对象未满足上述第2项规定的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为新光光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新光光电股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、哈尔滨新光光电科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 3、哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 4、《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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