ST复华(600624):上海复旦复华科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
上海复旦复华科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料 二〇二五年十一月 目录 2025年第三次临时股东会议程......................................................32025年第三次临时股东会会议须知..................................................42025年第三次临时股东会议案表决办法..............................................5关于购买董事和高级管理人员责任险的议案..........................................6关于变更会计师事务所的议案......................................................72025年第三次临时股东会议程 现场会议召开时间：2025年12月5日下午2点整 现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室 出席人员：1、2025年11月28日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托人； 2、公司董事、高管人员及聘任的股东会见证律师。 会议议程： 一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。 二、审议本次股东会议案表决办法。 三、审议下列议案：
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。 六、计票人统计表决情况。 七、宣读表决结果。 八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署会议决议。 九、宣读本次股东会法律意见书。 十、主持人宣布会议结束。 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下： 一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 七、本会议须知由股东会秘书处负责解释。 2025年第三次临时股东会议案表决办法 一、本次会议表决方式 本次会议议案共两项，议案一《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》、议案二《关于变更会计师事务所的议案》属于普通议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决： 采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。 采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年12月5日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2025年11月18日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。 二、凡是2025年11月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席会议并在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 三、股东对本次股东会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。 四、本次会议审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 五、本次会议监票人、计票人由股东代表担任，并由律师当场见证并公布表决结果。 2025年第三次临时股东会议案一 关于购买董事和高级管理人员责任险的议案 为进一步完善上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好地保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、高级管理人员等相关人员购买责任险。 鉴于公司全体董事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本次购买董事和高级管理人员责任险事项将直接提交公司股东会审议。 具体方案如下： 1.投保人：上海复旦复华科技股份有限公司 2.被保险人：公司，公司全体董事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准） 3.赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准） 4.保费费用：不超过人民币41.60万元/年（具体以保险合同为准） 5.保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。 以上议案，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 2025年第三次临时股东会议案二 关于变更会计师事务所的议案 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 截至2024年12月31日，众华会计师事务所合伙人68人，注册会计师359人。 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过180人。 众华会计师事务所2024年经审计的业务收入总额为人民币56,893.21万元，审计业务收入为人民币47,281.44万元，证券业务收入为人民币16,684.46万元。 众华会计师事务所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9,193.46万元。众华会计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户数量3家。 2、投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所的赔偿已履行完毕。 3、诚信记录 众华会计师事务所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次、自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目信息 1、基本信息 拟担任项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在众华会计师事务所执业、2025年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告。 拟担任签字注册会计师：黄瑞，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2014年开始在众华会计师事务所执业、2025年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。 拟担任项目质量控制复核人：胡蕴，2005年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2001年开始在众华会计师事务所执业、2025年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署5家上市公司审计报告，近三年复核0家上市公司审计报告。 2、诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。2025年度审计费用共计156万元（其中：年度报告审计费用120万元；内部控制审计费用36万元），较上一期审计费用减少14万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 永拓已连续两年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。永拓履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事宜与永拓进行了事前沟通，永拓对此无异议。永拓、众华将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对永拓多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢。 以上议案，请各位股东审议。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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