上海机电(600835):上海机电关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购股份报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份数量：回购不低于10,227,393股（含）境内上市外资股（B股），且不超过20,454,786股（含）境内上市外资股（B股），具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份数量为准。 ●回购股份资金来源：公司自有资金 ●回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本 ●回购股份价格：不超过1.920美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150% ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：自股东会审议通过回购B股股份方案之日起不超过12个月 ●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东在未来6个月内没有减持公司股份的计划。若未来有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务 ●公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 ●相关风险提示：1、回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续波动超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。2、本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 公司分别于2025年10月30日、11月21日召开第十一届董事会第十六次会议和2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份方案的议案》。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
近年来由于B股市场流动性、市场容量等因素，公司B股股价持续低于公司每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。 （二）拟回购股份的种类 公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份数量不低于10,227,393股（含）B股，且不超过20,454,786股（含）B股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算，具体金额以实际购汇为准），具体情况如下：
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过1.920美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
经审计，截至2024年12月31日，公司总资产为3,516,571.32万元，归属于公司股东的净资产为1,634,244.50万元，流动资产2,853,848.65万元，资产负债率53.53%。假设本次最高回购资金人民币27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算，具体金额以实际购汇为准）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.79%，占归属于公司股东的净资产的1.70%，占流动资产的0.98%。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集团投资有限公司”）于2025年6月23日签署股份转让协议。上海电气将其所持有的51,136,966股公司股票（占公司总股本的5%）非公开协议转让至上国投资管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966股股份，持股比例增加至5%。 除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复： 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益，详见公司于2025年11月22日披露的《上海机电股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2025-045）。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；3、决定聘请相关中介机构； 4、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜； 7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法； 9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销； 10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案； 11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：上海机电股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：C990295660 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 上海机电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月二十七日 中财网
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