建业股份(603948):浙江建业化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知....................................22025年第一次临时股东大会会议议程....................................42025年第一次临时股东大会会议议案....................................6议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案.....................6议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................7议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................8议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案.........................9议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案10议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案........................11议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案........................12议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案........................13议案九：关于修订《对外担保管理制度》的议案........................14议案十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案....................15议案十一：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案........................................................16议案十二：关于修订《子公司管理制度》的议案........................17议案十三：关于续聘会计师事务所的议案..............................18议案十四：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案21议案十五：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案................22议案十六：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案..................242025年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股权登记日 2025年11月28日 二、法人股股东法定代表人参加现场会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托他人参加现场会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。 自然人股东本人参加现场会议的，须持本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人参加现场会议的，应持代理人身份证、授权委托书办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。 三、现场会议时间、地点及要求 时间：2025年12月4日10:00，地点：浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室。参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到手续。如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、网络投票系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月4日至2025年12月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。 七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。 八、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 2025年12月4日10:00 二、会议地点： 浙江省建德市梅城镇严东关路8号公司会议室 三、会议表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式 四、会议法律见证： 国浩律师（杭州）事务所 五、会议议程： （一）会议签到； （二）大会主持人宣布会议开始； （三）大会主持人宣布会议须知、出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有表决权的股份总数； （四）推举计票人、监票人； （五）主持人宣读议案 1、关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案； 2、关于修订《股东会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《独立董事工作细则》的议案； 5、关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的议案；6、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 7、关于修订《募集资金管理制度》的议案； 8、关于修订《对外投资管理制度》的议案； 9、关于修订《对外担保管理制度》的议案； 10、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案； 制度》的议案； 12、关于修订《子公司管理制度》的议案； 13、关于续聘会计师事务所的议案； 14、关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案；15、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案； 16、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案。 （六）出席现场会议的股东及股东代表审议议案后对议案现场投票表决或网络投票表决； （七）计票人宣布表决结果； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）主持人宣布会议结束。 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，公司《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。另根据规定在董事会中设置一名职工董事。具体内容详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关于取消监事会暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-030）。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的规则详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司股东会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的规则详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案四：关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《独立董事工作细则》进行了修订，修订后的细则详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司独立董事工作细则》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案五：关于修订《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管 理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司关联交易管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司对外投资管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案九：关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司对外担保管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案十：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案十一：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关 联方资金占用管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案十二：关于修订《子公司管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司对《子公司管理制度》进行了修订，修订后的制度详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司子公司管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据公司自身业务发展情况和整体审计的需要，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息
提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：滕培彬，2009年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服签字注册会计师：符彦，2017年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。 项目质量复核人员：曹小勤，2006年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核13家上市公司审计报告。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 本期审计费用总额为100万元，其中2025年报审计费用75万元，2025年内部控制审计费用25万元，系按照天健会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 上期审计费用总额100万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用25万元。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 议案十四：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红 回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利于股东投资收益最大化的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于2025年11月19日在上海证券交易所网站披露的《浙江建业化工股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 议案十五：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名冯语行女士、孙斌先生、陈晖先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表对非独立董事候选人逐一进行审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 附： 非独立董事候选人简历 冯语行女士：1990年6月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生学历，无境外永久居留权。曾任北京明思力公关顾问有限公司上海分公司顾问、太古地产有限公司物业营运主任、公司董事长。现任公司董事。 冯语行女士直接持有公司股份40,353,541股，通过建德建屹投资咨询合伙企业（有限合伙）、建德建业投资咨询有限公司间接持有公司股份525,031股，为公司控股股东及实际控制人，与公司现任董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 冯语行女士未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。 孙斌先生：1972年1月出生，中国国籍，汉族，本科学历，高级经济师，无境外永久居留权。曾任公司业务员、销售部经理、总经理助理、副总经理、董事。 现任公司董事长。 孙斌先生直接持有公司股份370,006股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。孙斌先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。 陈晖先生：1985年10月出生，中国国籍，汉族，本科学历，无境外永久居留权。曾任建德市财政局结算中心副主任、农业科科长、债务科科长。现任建德市国有资产投资控股集团有限公司董事长兼总经理、建德市国有资产服务中心党组成员、浙江新化化工股份有限公司董事、公司董事。 陈晖先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。 陈晖先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。 议案十六：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名范宏先生、丁成荣先生、鲍宗客先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代表对独立董事候选人逐一进行审议。 浙江建业化工股份有限公司董事会 2025年12月4日 附： 独立董事候选人简历 范宏先生：1963年7月出生，中国国籍，汉族，工学博士，浙江大学化工学院教授，博士生导师，无境外永久居留权。曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事、康达新材料（集团）股份有限公司独立董事、公司独立董事。 范宏先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。 范宏先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任职条件。 丁成荣先生：1966年11月出生，中国国籍，汉族，有机化工硕士，教授级高级工程师，无境外永久居留权。曾任杭州农药总厂工艺技术员、杭州庆丰农化有限公司研究所所长。现任浙江工业大学学科主任、博士生导师。 丁成荣先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。丁成荣先生未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任职条件。 鲍宗客先生：1985年11月出生，中国国籍，汉族，管理学博士，注册会计师，无境外永久居留权。曾任杭州市市场监督管理局企业监管处副处长、综合规划处副处长，浙江财经大学会计学院研究中心主任、副教授，浙大城市学院副教授。 现任浙大城市学院教授、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事、浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事、公司独立董事。 鲍宗客先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、高级管理人员之间亦不存在关联关戒，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规规定的独立董事任职条件。 中财网
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