重庆啤酒(600132):重庆啤酒股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
重庆啤酒股份有限公司 二零二五年第二次临时股东会 会议资料 二零二五年十二月四日 股东会会议须知 尊敬的股东及股东代表： 您好！ 欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2025年第二次临时股东会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、参加会议的基本情况 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 现场会议召开时间为：2025年 12月 4日（星期四）下午 16:00； 网络投票时间为：2025年 12月 4日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。 五、投票表决的有关事宜 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 3、本次股东会需审议表决事项共 5项，由普通决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。 权统计结果。 5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 6、计票程序：由主持人提名 2名股东代表作为监票人；2位监票人由参会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。 7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东会决议公告并在上海证券交易所网站公告。 六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！ 重庆啤酒股份有限公司 董事会办公室 2025年第二次临时股东会议程 会议时间：2025年 12月 4日（星期四）下午 16:00 会议地点：广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层 出席人员：1、2025年 11月 27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人； 2、公司董事、高级管理人员及聘请的股东会见证律师； 3、其他人员。 会议议程：
关于嘉士伯重庆啤酒有限公司 2025年中期利润分配方案的议案 各位股东： 截至 2025年 10月 31日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）合并报表中本期实现的可供分配利润为 2,610,418,426.68元，母公司报表中本期实现的可供分配利润为 2,375,647,095.78元。 根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。嘉士伯重啤合并报表中，本期实现的可供分配利润为 2,610,418,426.68元，加上以前年度可供分配利润 146,879,319.39元，减去 2025年 6月已派发的 2025年第一次中期现金红利 548,000,000.00元，于 2025年 10月 31日可供分配利润为 2,209,297,746.07元。母公司报表中，本期实现的可供分配利润为 2,375,647,095.78元，减去以前年度未弥补亏损 142,053,252.43元，减去 2025年 6月已派发的 2025年第一次中期现金红利548,000,000.00元，于 2025年 10月 31日可供分配利润为 1,685,593,843.35元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，嘉士伯重啤实际可供分配利润为1,683,435,843.92元。 依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案： 嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配 1,566,000,000.00 元（含税），其中：股东重庆啤酒股份有限公司应分配 805,237,200.00元，股东广州嘉士伯投资有限公司应分配760,762,800.00元。拟用于分配的现金红利来源于嘉士伯重啤生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。本次 2025年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并报表剩余未分配利润为 643,297,746.07元，母公司报表剩余未分配利润为 119,593,843.35元。本次不进行资本公积金转增股本。 本议案已经过公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会审议。 请各位股东审议。 重庆啤酒股份有限公司 董 事 会 2025年 12月 4日 二零二五年第二次临时股东会 议 案 二 关于重庆啤酒股份有限公司 2025年中期利润分配方案的议案 各位股东： 截至 2025年 6月 30日，本公司合并报表实现净利润 1,727,805,606.98元，其中归属于上市公司股东的净利润为864,976,465.95元，母公司报表实现净利润254,424,505.20元。 根据《重庆啤酒股份有限公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。公司合并报表中，本期实现的可供分配利润为 864,976,465.95元，加上以前年度可供分配利润 12,249,543.75元，2025年 6月 30日可供分配利润为 877,226,009.70元。母公司报表中，本期实现的可供分配利润为 254,424,505.20元，加上以前年度可供分配利润 559,977,737.33元，2025年 6月 30日可供分配利润为 814,402,242.53元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供分配利润为 814,402,242.53元。 经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行中期利润分配。本次中期利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.30元（含税）。公司总股本 483,971,198股，以此计算合计拟派发现金红利 629,162,557.40元（含税），占 2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 72.74%。本次不进行送股及资本公积金转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本议案已经过公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会审议。 请各位股东审议。 重庆啤酒股份有限公司 董 事 会 二零二五年第二次临时股东会 议 案 三 关于 2026年度办理短期理财产品的议案 各位股东： 一、 委托理财概述 （一）委托理财目的 为了提高闲置资金的使用效率和收益水平，加强日常资金管理，在符合国家有关法律法规、保障资金安全以及不影响正常经营的情况下，公司控股子公司嘉士伯重啤拟利用部分闲置自有资金办理银行短期理财产品及货币市场基金，以获取一定的投资收益。 （二）委托理财额度 嘉士伯重啤拟使用不超过人民币 30亿元的闲置自有资金投资银行短期理财产品及货币市场基金，同时单家银行理财产品及单只货币市场基金的最高投资额度为人民币 5亿元。 额度内资金可循环投资，滚动使用。 （三）委托理财资金来源 委托理财的资金来源为闲置自有资金。 委托理财产品类型 1、银行理财产品：公司资金部将在保证资金安全性的前提下，从同时取得国际三大信用评级机构（惠誉国际、穆迪投资和标准普尔）A及以上评级的银行中谨慎考察，选择安全性高、流动性好的 1年期内的保本型理财产品或结构性存款。 2、货币市场基金：公司资金部将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大的基金管理公司所发行的国际信用评级 AAA的产品。 （四）授权期限 授权期限为自股东会审批之日起 12个月内。 二、 投资风险分析及风控措施 （一）投资风险分析 尽管公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。 （二） 风控措施 为合理利用闲置资金，进一步分散风险，对于银行理财产品，公司设定单家银行最高可投资额度为人民币 5亿元，且交易对方须同时取得国际三大信用评级机构 A及以上评级。投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，投资风险较小。 对于货币市场基金，公司将根据实际情况投资安全性、流动性较高的货币市场基金，并设定单只货币市场基金的最高可投资额度为人民币 5亿元。货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品（现金；期限在 1年以内（含 1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在 397天以内（含 397天）的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等），主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将及时跟踪货币市场基金的投向、收益情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。 公司财务部将建立台账，对委托理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。 公司内审部负责对委托理财资金的使用情况进行审计与监督。 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 三、 对公司的影响 公司使用闲置自有资金进行委托理财属于日常资金管理活动，不会影响公司正常经营，不会对公司业绩产生重大影响。择机适当购买银行短期理财产品及货币市场基金，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 本议案已经过公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会审议。 请各位股东审议。 重庆啤酒股份有限公司 董 事 会 二零二五年第二次临时股东会 议 案 四 关于 2026年开展铝材套期保值业务的议案 各位股东： 一、 交易情况概述 （一）交易目的 铝材为啤酒生产相关的重要包装材料之一，市场价格有高度波动性。为保证产品成本的相对稳定，实现稳健经营，公司拟继续开展铝材套期保值业务，借助金融衍生品交易对冲原材料价格波动的风险。 （二）交易金额 公司及其下属子公司开展的套期保值业务在授权期内任意时点的最高持仓量合计不超过 1.3亿美金。 （三）资金来源 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 交易工具包括铝材相关期货、期权、掉期等其他衍生品；交易场所为境内的场内或场外。场外衍生品为铝材掉期合约，合约与铝材现货价格相关性较高，且该工具结算价格与公司铝材现货结算价格构成相同，可以实现套保，提前锁定铝材价格；工具交易对手仅限于优等信用评级、实力雄厚、服务能力突出，具有金融衍生品业务经营资格的交易金融机构，对手方具有较强的履约能力。 公司子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）遵循其各分子公司的实际需求以代理人的身份与金融机构开展套期保值业务，并定期向各分子公司反馈账面盈亏。交易中产生的任何费用、盈利或损失由嘉士伯重啤代为结算后再通过其与相关分子公司之间的应收应付会计往来处理，由相关分子公司最终承担。 （五）交易期限 自公司股东会审议通过起 12个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期 二、 交易风险分析及风控措施 （一）套期保值业务风险分析 公司进行套期保值业务主要为提早锁定原材料价格，稳定生产成本，同时也会存在一定的风险： 1、市场风险 铝材价格有高度波动性，其价格走势不一定于公司有利。 2、政策风险 衍生品市场相关法律法规、政策如发生重大变化，可能存在衍生品市场剧烈波动或无法交易的风险。 3、履约风险 在金融衍生品价格出现不利的大幅波动时，交易对手方有违反合同，造成公司损失的可能。 4、技术风险 可能存在无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障，导致交易系统无法正常运行，从而使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题。 5、外汇风险 套期保值涉及外币结算，可能因外汇市场变动引起汇率变动，从而存在亏损的风险。 （二）公司采取的风险控制措施 公司开展套期保值业务会谨慎选择具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易。优先选择优等信用评级、实力雄厚、服务能力突出的交易金融机构。 公司制定了《套期保值业务管理制度（2022年 4月）》，完善了相关内控制度，并且内部成立套期保值投资委员会，具体负责公司的套期保值业务相关事宜，并由风控及内审部门定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，如交易合约市值损失接近或突破止损限额时，套期保值投资委员会立即召开会议做出决策，尽可能减少公司损失。 三、 交易对公司的影响及相关会计处理 能，规避铝材价格波动给公司带来的经营风险，有利于增强公司的财务稳健性。 公司将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》相关规定及应用指南，对套期保值业务进行相应核算和披露。 本议案已经过公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会审议。 请各位股东审议。 重庆啤酒股份有限公司 董 事 会 2025年 12月 4日 二零二五年第二次临时股东会 议 案 五 关于预计 2026年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易审批和披露的相关规定，公司 2025年日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计情况如下： 一、2025年日常关联交易实际执行情况 单位：万元
二、2025年日常关联交易情况回顾 1、授权许可（商标及技术使用费）情况 （1）2015年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、嘉士伯啤酒（湖南）有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定将原由嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯（Carlsberg）及乐堡（Tuborg）商标，改由嘉士伯啤酒厂有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议，嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期注册有效期保持一致；2020年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为 5%；乐堡商标的许可费率为 4%；怡乐仙地商标的许可费率为 5%；1664商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc系列产品商标许可费率自 2022年 7月 1日起调整为 7%，其余系列产品商标许可费率为 6%；夏日纷商标的许可费率为 5%。2025年 1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费 58,753,362.20元。 （2）2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可上述公司使用嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期自 2013年 4月 1日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为 5%；乐堡商标的许可费率为 4%；怡乐仙地商标的许可费率为 5%；1664商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc系列产品商标许可费率自 2022年 7月 1日起调整为 7%，其余系列产品商标许可费率为 6%；夏日纷商标的许可费率为 5%。2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加入该许可协议。2025年，公司下属子公司北京首酿金麦贸易有限公司加入该许可协议。 2025年 1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费 157,178,464.65元。 （3）2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、嘉士伯啤酒（湖南）有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自2021年 1月 1日起。2022年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2022年 6月1日起。2023年，公司下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023年 4月 1日起。 2023年，公司下属子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒商贸有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023年 7月 1日起。双方约定，技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算，费率为每百升 22.5丹麦克朗。2025年 1-10月上述公司根据协议计算确认技术使用许可费 370,319.62元。 （4）根据公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）签订的乌苏商标使用许可协议，公司授权嘉士伯香港销售许可商标产品，有效期自 2021年 1月 1日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。2025年 1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费 60,010.40元。 （5）2024年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯新加坡有限公司签订的乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商标产品，有效期自 2024年 8月 23日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。2025年 1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费 46,735.24元。 （6）2025年，公司下属子公司北京首酿金麦贸易有限公司与嘉士伯新加坡有限公司签订京 A（Jing A）商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商标产品，有效期自 2025年 1月 1日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。2025年 1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费 63,988.95元。 （7）公司拟与嘉士伯马来西亚市场营销有限公司签订重庆商标使用许可协议，授权嘉士伯马来西亚市场营销有限公司生产并销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。 2、采购、销售商品或原材料关联交易情况 2025年 1-10月公司嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购及销售金额为102,157,092.74元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是境外采购需求低于预期。 三、2026年度日常关联交易预计情况 根据公司生产经营的实际需要，公司预计 2026年日常关联交易金额不超过 40,016.23万元人民币。 （一）预计公司 2026年日常关联交易明细 金额单位：万元
（二）关联方介绍和关联关系 1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S） 法定代表人：Henrik Poulsen 注册地址：丹麦哥本哈根 DK-1799 J.C雅各布森大街 1号 成立日期：2000年 06月 29日 主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。 与本公司关联关系： 嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯香港的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。 2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery Hong Kong Ltd.） 法定代表人：不适用 注册资本：97.3亿港币 注册地址：香港九龙红磡德丰街 18-22号海滨广场一座 18楼 成立日期：1978年 04月 07日 主营业务：啤酒生产 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规3、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG） 法定代表人：Andreas Takacs 注册资本：500万瑞士法郎 注册地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland 成立日期：2008年 8月 21日 主营业务：啤酒销售 与本公司关联关系： 嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。 4、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：Cambrew Limited） 法定代表人：不适用 注册资本：50万美元 注册地址：No. 1881, Russian Blvd, Ta Nguon, Kakap, Por Sen Chey, Phnom Penh, Cambodia 成立日期：1995年 8月 2日 主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发 与本公司关联关系： 嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Cambrew Limited的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，Cambrew Limited为本公司关联法人。 5、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd） 法定代表人：Stefano Clini 注册资本：100万新加坡币 注册地址：18 Ah Hood Road, #07-51 Singapore, 329983 成立日期：2001年 6月 22日 主营业务：投资控股和批发贸易 与本公司关联关系： Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是 Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CSPL为本公司关联法人。 6、老挝啤酒有限公司（英文名：Lao Brewery Company Limited） 法定代表人：不适用 注册资本：2,105万美元 注册地址：Km 12 Thadeua Road, Hatsayfong District, Vientiane Lao P.D.R 成立日期：2002年 3月 15日 主营业务：生产、销售及进出口啤酒、饮用水、非酒精饮料及其它饮料 与本公司关联关系：Carlsberg Asia Pte. Ltd.是 Lao Brewery Company Limited (“LBCL”)持股 61%的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Asia Pte. Ltd.的全部股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，LBCL为本公司关联法人。 7、Nya Carnegiebryggeriet AB (publ) 法定代表人：Joakim Kenneth Losin 注册资本：494万克朗 注册地址：Ljusslingan 15, 120 64 Stockholm 成立日期：2013年 1月 2日 主营业务：啤酒生产和销售 与本公司关联关系：嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Nya Carnegiebryggeriet AB (publ) (“NCAB”)的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，NCAB为本公司关联法人。 8、冠龙堡供应有限公司（英文名：Kronenbourg Supply Company） 法定代表人：Stéphane Comte 注册资本：653.4万欧元 注册地址：Boulevard de l'Europe, 67210 Obernai 成立日期：2015年 2月 3日 主营业务：啤酒生产和销售 与本公司关联关系：Kronenbourg Supply Company(“KSC”)是 Kronenbourg SAS的全资子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Kronenbourg SAS的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，KSC为本公司关联法人。 9、CMBC供应有限公司（英文名：CMBC Supply Limited） 法定代表人：Paul Davies 注册资本：1,786.50万英镑 注册地址：Marston's House, Brewery Road, Wolverhampton, England, WV1 4JT 成立日期：2013年 7月 26日 主营业务：啤酒生产和销售 与本公司关联关系：CMBC Supply Limited (“CMBC”)是 Carlsberg Marston’s Brewing Company Limited的全资子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Carlsberg Marston’s Brewing Company Limited的全部股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CMBC为本公司关联法人。 10、Home of Carlsberg A/S 法定代表人：Peter Haahr Nielsen 注册资本：950万丹麦克朗 注册地址：Gamle Carlsberg Vej 15, 1799 K?benhavn V 成立日期：1982年 3月 4日 主营业务：贸易、制造、投资及营销方面的商业活动 与本公司关联关系：Home of Carlsberg A/S是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，Home of Carlsberg A/S为本公司关联法人。 11、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn BHD） 法定代表人：Stefano Clini 注册资本：990万林吉特币 注册地址：No. 55, Persiaran Selangor, Section 15, 40200 Shah Alam, Selangor, Malaysia 成立日期：1985年 5月 30日 主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，仙地酒和非酒精饮料 与本公司关联关系： Carlsberg Brewery Malaysia Berhad是 Carlsberg Marketing Sdn BHD (“CMSB”)的母公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，CMSB为本公司关联法人。 （三）定价政策和定价依据 1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。 3、2013年 4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。 4、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议；2015年 12月，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、嘉士伯啤酒（湖南）有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议；2020年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议；2021年 1月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议；2022年，公司下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议。2025年，公司下属子公司北京首酿金麦贸易有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可协议。 5、2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、嘉士伯啤酒（湖南）有限公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议；2022年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议。2023年，公司下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023年 4月 1日起。2023年，公司下属子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒商贸有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023年 7月 1日起。 商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算；技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致，对于许可期限到期的商标，公司将于许可期限到期前签署展期协议。 根据公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯香港签订的乌苏商标使用许可协议，公司授权嘉士伯香港销售许可商标产品，有效期自 2021年1月 1日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。 2024年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯新加坡有限公司签订的乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商标产品，有效期自 2024年 8月 23日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。 2025年，公司下属子公司北京首酿金麦贸易有限公司与嘉士伯新加坡有限公司签订京A（Jing A）商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商标产品，有效期自 2025年 1月 1日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。 公司拟与嘉士伯马来西亚市场营销有限公司签订重庆商标使用许可协议，授权嘉士伯马来西亚市场营销有限公司生产并销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。 （四）交易目的和交易对上市公司的影响 公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。 公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的某些超高端精酿啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成影响。 公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。 本议案经公司 2025年 11月 14日召开的第十一届董事会 2025年第四次独立董事专门会议、第十一届董事会第五次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，非关联董事表决通过 2026年日常关联交易额度共 40,016.23万元，其中授权许可 24,163.36万元，采购或销售 15,852.87万元，同时授权管理层和相关业务部门签署关联交易合同或协议。 现提交 2025年第二次临时股东会审议。 请各位股东审议。 重庆啤酒股份有限公司 董 事 会 2025年 12月 4日 中财网
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