[收购]绿茵生态(002887):收购报告书
收购报告书 上市公司名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：绿茵生态 股票代码：002887 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路334号创展大厦1号楼703（天津杰城商务秘书有限公司托管第67号） 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 一致行动人1：卢云慧 住所：天津市河西区 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 一致行动人2：祁永 住所：天津市河西区 通讯地址：天津市南开区华苑产业区开华道20号 签署日期：2025年11月25日 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在绿茵生态拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在绿茵生态拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系绿茵生态实际控制人一致行动人之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 第一节 释义....................................................4第二节 收购人介绍....................................................5第三节收购目的及收购决定....................................................7第五节 资金来源...................................................10第六节免于发出要约的情况...................................................11第七节 后续计划...................................................12第八节 对上市公司的影响...................................................14第九节与上市公司之间的重大交易.............................................16第十节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................17第十一节 财务资料...................................................18第一节 释义
一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
（1）一致行动人1
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况 瑞恒合伙成立于2025年11月14日，为本次交易之目的设立的合伙企业。截至本报告书签署日，瑞恒合伙尚未开展实质性经营。 四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，瑞恒合伙最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员 截至本报告书签署日，瑞恒合伙主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在境内、境外其他上市公司第三节 收购目的及收购决定 一、本次收购目的 为优化股权结构，2025年11月20日，收购人通过上市公司发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-052），本次权益变动为一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。亦不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划 收购人已承诺自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划安排。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人瑞恒合伙未持有上市公司股份，本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
二、收购方式 本次收购采取协议转让的方式。 三、本次收购所涉及的股权转让协议的主要内容 1、股权转让双方 转让方：卢云慧、祁永 受让方：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 2、标的股份：绿茵生态30,173,120股 3、转让股份比例：占公司总股本的9.86% 4、转让股份性质：无限售流通股 5、股份转让价格与支付安排 299,015,619.2 转让价款： 元。 支付安排：（1）《股权转让协议》签署生效并取得深交所出具的关于本次协议转10 50% 2 让的确认意见书后 个工作日内支付股权转让款的 ；（）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书后1个月内支付全部转让款。 合同生效的条件日期：股权转让协议于2025年11月19日经双方签字盖章后生效。 本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排截至本报告书签署之日，本次收购涉及的卢云慧、祁永持有的上市公司股份不存在股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第五节 资金来源 一、本次收购所涉及的资金总额 瑞恒合伙拟以现金收购卢云慧女士及祁永先生合计持有的绿茵生态30,173,120股股份，占上市公司总股本的9.86%。依据《股权转让协议》，本次转让的标的股权的价格为股权协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价，具体价格为9.91元/股，总转让款为299,015,619.2元人民币。 二、本次收购的资金来源说明 本次收购人以现金方式支付，资金来源为收购人合伙人自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。 三、本次收购的资金支付方式 本次收购的资金支付方式按照《股权转让协议》中约定的方式履行，具体资金支付方式请参见本报告书之“第四节收购方式”之“三、本次收购所涉及的股权转让协议的主要内容。” 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，收购人直接和间接持有的上市公司股份占公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购人瑞恒合伙，其执行事务合伙人为公司实际控制人卢云慧女士与祁永先生之女祁雨薇。因此瑞恒合伙、卢云慧女士及祁永先生为一致行动人。 本次协议转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书之“第四节收购方式”之“一”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第七节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 收购人及其一致行动人支持绿茵生态现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，暂不存在未来12个月内改变绿茵生态主营业务或者对绿茵生态主营业务作出重大调整的具体计划。如绿茵生态因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对绿茵生态主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格遵照绿茵生态治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排截至本报告书签署日 收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人并无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，瑞恒合伙已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与绿茵生态保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反绿茵生态规范运作程序、干预绿茵生态经营决策、损害绿茵生态和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用绿茵生态及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给绿茵生态造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 截至本报告书签署之日，瑞恒合伙尚未实际开展业务，本次收购也不会导致收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争。 为避免未来因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，收购人就本次收购完成后避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 本次收购完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。 2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。 3、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺： “1、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对绿茵生态的股东地位及重大影响，谋求绿茵生态及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对绿茵生态的股东地位及重大影响，谋求与绿茵生态及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用绿茵生态及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求绿茵生态及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与绿茵生态及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及绿茵生态章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害绿茵生态及其他股东的合法权益。 4、本公司将严格按照法律法规以及绿茵生态章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及绿茵生态章程的有关规定履行回避表决的义务。 5、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 收购人瑞恒合伙为本次收购之目的设立的合伙企业，于2025年11月14日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 收购人瑞恒合伙为本次收购之目的设立的合伙企业，于2025年11月14日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排收购人瑞恒合伙为本次收购之目的设立的合伙企业，于2025年11月14日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排2025 11 14 收购人瑞恒合伙为本次收购之目的设立的合伙企业，于 年 月 日成立，尚未开展业务。截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票的情况 在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十一节财务资料 瑞恒合伙于2025年11月14日成立，自成立至今不满一年，系因本次收购成立，尚未开展业务，自身尚无财务资料。根据《格式准则第16号》的相关规定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人无控股股东，共同实际控制人为自然人卢云慧、祁永、祁雨薇，无财务数据。 第十二节其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 第十三节备查文件 一、备查文件 1、收购人及其一致行动人的营业执照复印件/身份证明文件； 2、收购人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件。 3、收购人关于本次收购的内部决议； 4、本次交易涉及的《股份转让协议》； 5、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明； 6、事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况； 8、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明； 9、收购人关于本次收购应履行的义务所做出的承诺； 10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、查阅地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 祁雨薇 日期：2025年11月25日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 卢云慧 祁永 日期：2025年11月25日 律师声明 本所同意天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）在《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 陈楹 郝智文 2025年11月25日 （此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 祁雨薇 日期：2025年11月25日 （此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 一致行动人： 卢云慧 祁永 日期：2025年11月25日 收购报告书附表
（此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页） 收购人：天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 祁雨薇 日期：2025年11月25日 （此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页） 一致行动人： 卢云慧 祁永 日期：2025年11月25日 中财网
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