贵阳银行(601997):贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法
第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称本行）关 联交易行为，有效控制关联交易风险，促进本行安全、独立、稳 健运行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂 行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号— —关联方披露》（以下简称《企业会计准则》）等法律、法规、 规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称本行 《章程》）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。 第二条 本行开展关联交易应当遵循诚实信用、公开公允、 穿透识别、结构清晰的原则。本行的关联交易应遵循一般商业原 则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 本行应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 控制关联交易的数量和规模，防止关联方利用其特殊地位，通过 关联交易侵害本行利益。 本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，不得直接 通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定 向关联方提供资金，不得利用关联交易调节财务指标。 本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、 规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空 转套利、隐匿风险等。 交易各方不得通过隐瞒关联关系、拆分交易或者采取其他手 段，规避关联交易审批或监管要求。 第三条 本行对关联交易实行分类管理。根据国家金融监督 管理总局（以下简称金融监管总局）、境内证券监督管理机构（包 括中国证券监督管理委员会、上海证券交易所，以下分别简称证 监会、上交所）及财政部《企业会计准则》对关联方、关联交易 类型的不同定义以及对关联交易标准的不同划分，本行分类识别 关联方，分类界定关联交易类型，分类履行关联交易审议审批、 信息披露、统计备案、报告报送等程序。 第四条 本行股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及 本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。 本行董事会对关联交易管理承担最终责任。本行董事会审计 委员会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对 关联交易实施监督。本行董事会关联交易控制委员会是董事会设 立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会 关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要 性。 本行应在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员 应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方 识别维护审查、关联交易管理等日常事务。具体成员部门及工作 职责在本办法第八章中明确。 第二章 关联方的范围及分类 第五条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或非法人 组织。 第六条 本行的关联方分为金融监管总局、境内证券监督管 理机构定义的关联方，以及根据《企业会计准则》定义的关联方。 金融监管总局定义的关联方是指《银行保险机构关联交易管 理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。 境内证券监督管理机构定义的关联方是指《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。 以上关联方的界定详见本办法附件1。 第三章 关联方的报告与管理 第七条 本行的董事、高级管理人员，重要分行高级管理人 员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人 员，应当自任职之日起 15个工作日内，自然人应当自其成为本 行主要股东之日起 15个工作日内，向本行报告其关联方情况； 报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。 法人或非法人组织应当自其成为本行的主要股东之日起 15 个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动， 应当在变动后的15个工作日内报告。 第八条 上述有报告义务的自然人、法人或非法人组织在报 告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确， 不得瞒报、漏报。 第九条 总行各部门、各分支行、各控股子公司在日常业务 中，发现自然人、法人或非法人组织符合关联方的条件而未被确 认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或非法 人组织不再符合关联方的条件，应当在5个工作日内向本行关联 交易控制委员会日常办事机构报告。 第十条 本行应当按要求向监管部门、董事会报送关联方信 息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。 第十一条 与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方 信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的 活动。 第四章 关联交易的定义与审议、披露、报告的一般要求 第十二条 本行关联交易是指本行、本行控股子公司与本行 关联方之间发生的交易。 第十三条 本行将关联交易划分为与金融监管总局定义的关 联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发 生的关联交易，以及与根据《企业会计准则》定义的关联方发生 的关联交易。 以上关联交易的界定见本办法附件2。 第十四条 与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易、 与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易审议与 披露、报告要求分别参照相关监管规定及本办法相关章节执行。 一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易且不同口径对其审 议与披露、报告有不同规定的，需同时满足不同口径下的要求。 与根据《企业会计准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当 在财务报告中披露的关联交易，本行应按照相关要求执行。 第十五条 本行及本行关联方应当按照监管部门及本办法有 关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息， 不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 本行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立 董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关 系的董事（简称关联董事）应当回避，也不得代理其他董事行使 表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的， 应当提交股东会审议。 关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响 该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或 其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 对于需经股东会审议的关联交易，与该关联交易 有关联关系的股东（简称关联股东）在审议时应当回避，不参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总 数。 关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响 该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。 第十八条 对于符合监管机构要求的关联交易，本行可以对 交易金额、类别、期限等要素进行合理预计，形成统一交易/日 常关联交易议案，并提交董事会审议。达到及时披露或股东会审 议标准的，还应履行相应程序。 经履行相关程序后，前款所述方案下发生的交易无需逐笔履 行审议与披露、报告程序。 本行应按监管机构要求定期报告议案执行情况。 第五章 金融监管总局口径下关联交易的审议、披露、报告 要求 第十九条 与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易分 为重大关联交易和一般关联交易。 （一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金 额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资 本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到 前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。 本行董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后， 按照本行《章程》的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本 办法第二十五条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述 关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及 累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会 可对此类关联交易统一作出决议。 重大关联交易由董事会独立董事专门会议审查，提交董事会 关联交易控制委员会审议后，提交董事会最终批准。 独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内 部审批程序履行情况发表书面意见。 （二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交 易。一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报 董事会关联交易控制委员会备案。 第二十条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、 认定、管理关联交易及计算关联交易金额。关联交易金额计算方 式如下： （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金 额； （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易 金额； （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金 额； （四）金融监管总局确定的其他计算口径。 第二十一条 本行应当在签订以下协议后 15个工作日内通 过关联交易监管相关信息系统逐笔向金融监管总局或其派出机 构报告： （一）重大关联交易； （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更； （三）金融监管总局要求报告的其他交易。 第二十二条 本行应当在本行网站中披露关联交易信息，在 年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法二十一条规定 需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后 15个工作日内逐 笔披露，一般关联交易应在每季度结束后 30日内按交易类型合 并披露。 逐笔披露内容包括： （一）关联交易概述及交易标的情况。 （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人 或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、 法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与本行存在的关联关 系。 （三）定价政策。 （四）关联交易金额及相应比例。 （五）股东会决议（如有）、董事会决议、关联交易控制委 员会的意见或决议、董事会独立董事专门会议决议情况。 （六）独立董事发表意见情况。 （七）金融监管总局认为需要披露的其他事项。 合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管 比例执行情况。 第二十三条 本行对单个关联方的授信余额不得超过上季末 资本净额的10%；对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的 合计授信余额不得超过上季末资本净额的15%；对全部关联方的 授信余额不得超过上季末资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款 以及质押的银行存单和国债金额。 计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、 成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关 联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时，与其存在控制关 系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。 本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的 相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适 用本条第一款所列比例规定和本办法第十九条关于重大关联交 易的标准。 第二十四条 本行应当按季度统计全部关联交易金额及比 例，并于每季度结束后三十日内通过关联交易监管信息系统向金 融监管总局或其派出机构报送关联交易有关情况。 第二十五条 本行进行的下列关联交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）与关联自然人单笔交易额在 50万元以下或与关联法 人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到 重大关联交易标准的； （二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换债券或其他衍生品种； （三）活期存款业务； （四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不 存在其他构成关联方情形的，该法人与本行进行的交易； （五）交易的定价为国家规定的； （六）金融监管总局认可的其他情形。 本行关联交易信息如涉及国家秘密、商业秘密或者金融监管 总局认可的其他情形，可以向银保监会申请豁免按照本办法披露 或履行相关义务。 第六章 境内证券监督管理机构口径下关联交易的审议、 披露、报告要求 第二十六条 与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的 关联交易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当 提交股东会审议并及时披露的关联交易，以及其他类型的关联交 易。 （一）本行与关联自然人发生交易金额在 30万元以上的关 联交易应当提交董事会审议并及时披露，但经股东会审批预计总 金额的，无需重复履行披露程序。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在300万元以上，且占本行最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当提交董事会审议并及时披 露，但经股东会审批预计总金额的，无需重复履行披露程序。 对于上述应当提交董事会审议的关联交易，应当由董事会独 立董事专门会议审查并经全体独立董事过半数同意，提交关联交 易控制委员会审议后，提交董事会最终批准。 独立董事应当对关联交易的公允性、合规性以及内部审批程 序履行情况发表书面意见。 （三）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 3000万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5% （含）以上的交易除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 对于应当提交股东会审议的关联交易，除履行本条第（二） 项规定程序外，本行应按照上交所规定披露相关审计报告或者评 估报告，按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交 易，可以不进行审计或者评估。 第二十七条 本行与关联人在连续 12个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第二十六条 的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交 易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续 12个月 累计计算达到及时披露标准的，不再纳入对应的累计计算范围； 已披露但未履行股东会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范 围以确定应当履行的审议程序。 第二十八条 本行与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事和高级 管理人员，直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的 董事、监事（如有）和高级管理人员，以及上述人士关系密切的 家庭成员，提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第二十九条 本行与关联人共同出资设立公司，应当以出资 额作为交易金额。本行出资额达到应当提交股东会审议标准的， 如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方 在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规 定。 第七章 关联交易的执行 第三十条 本行应当不断提高关联方和关联交易管理的信息 化和智能化水平，强化大数据管理能力，主动穿透识别关联交易， 动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评 估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险 控制机制，及时调整经营行为以符合监管部门及本行关于关联交 易的有关规定。 第三十一条 关联交易应以市场价格为依据，按照本行相关 业务管理办法中的定价方法进行定价。 第三十二条 业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内 与交易对方签订书面协议，协议应当明确或预估交易金额，期限 必须固定且一般不超过三年。 属于与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交 易，协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额 重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签 的关联交易协议提交有权审批机构审议。 第三十四条 本行向关联方提供授信发生损失的，自发现损 失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的 损失，经董事会批准的除外。 第三十五条 本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提 供授信。 本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或 有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。 本行为关联方提供日常经营范围以外担保的，须经董事会审 议通过后提交股东会审议。本行为控股股东、实际控制人及其关 联人提供日常经营范围以外担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 第三十六条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专 业评估机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。 第三十七条 业务发生机构或者客户管理机构应当注意收 集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联 交易管理有关的信息。 第八章 相关机构的职责 第三十八条 本行在管理层层面设立跨部门的关联交易管理 办公室，关联交易管理办公室成员部门包括：董事会办公室、信 贷投资管理部、授信评审部、法律合规部、计划财务部、公司金 融部（绿色金融部、投资银行部）、贸易金融部（国际业务部）、 金融市场部、资产管理部、零售金融管理部、零售信贷部（普惠 金融部）。 第三十九条 董事会办公室作为本行关联交易控制委员会的 日常办事机构，本行关联交易管理的牵头部门，职责包括： （一）拟订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交 易监测、管理、披露体系和机制； （二）收集、汇总并维护关联方信息； （三）协助各业务管理部门履行关联交易的董事会、股东会 审批程序； （四）负责关联交易对内外报告和对外披露事宜； （五）落实董事会以及关联交易控制委员会对相关部门进行 的关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东会和监管 机构等报告； （六）其它关联交易日常事务性工作。 第四十条 总行各部门负责审查各自条线内关联交易的合规 性、公允性、必要性，决定是否开展关联交易并按照本办法履行 相关审批程序。 第四十一条 由信贷投资管理部牵头，公司金融部（绿色金 融部、投资银行部）、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国 际业务部）等配合管理本行对公授信类关联交易监测、统计等相 关工作。 第四十二条 由授信评审部牵头，公司金融部（绿色金融部、 投资银行部）、金融市场部、资产管理部、贸易金融部（国际业 务部）等配合管理本行对公授信类关联交易预计、报审、备案等 相关工作。 第四十三条 零售信贷部（普惠金融部）负责管理本行个人 授信类关联交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。 第四十四条 公司金融部（绿色金融部、投资银行部）负责 管理本行对公存款类关联交易监测、报审、备案、统计等相关工 作。 第四十五条 零售金融管理部负责管理本行个人存款类关联 交易监测、报审、备案、统计等相关工作。 第四十六条 计划财务部负责管理本行“不动产的买卖或租 赁”关联交易预计、监测、报审、备案、统计等相关工作。 第四十七条 法律合规部负责审查关联交易合同的合规性， 负责会同董事会办公室根据监管要求研究审定本行关联方认定 标准。 第四十八条 按照条线管理原则，总行各部门牵头负责条线 内关联交易，根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业 务流程与操作规范，做好关联交易审批、数据统计、报备等具体 工作。 第四十九条 总行各部门、各分支行负责管理本单位“动产 的买卖或租赁、提供或接受服务”关联交易报审、备案、统计等 相关工作。 第五十条 计划财务部负责协调外部审计机构，确认财务报 告中的关联交易财务数据符合国内会计准则要求。 第五十一条 数据管理部负责按照业务部门提供的关联方信 息填报关联交易监管报表，协助各业务部门及时、完整地统计关 联交易。 第五十二条 信息科技部根据本行关联交易管理需求，负责 信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。 第五十三条 子公司与本行关联方开展的关联交易达到其银 保监口径重大关联交易标准的，应于十日内向本行关联交易管理 办公室报告，并按季度向本行报送子公司与本行关联方发生关联 交易情况。 第九章 关联交易的监督 第五十四条 本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体 情况做出专项报告并披露，同时报送金融监管总局派出机构。 第五十五条 本行应当每年至少对本行的关联交易进行一次 专项审计，并将审计结果报本行董事会审计委员会和董事会。 第五十六条 本行独立董事在召开董事会独立董事专门会议 审议关联交易事项或发表书面意见前，如认为有必要的，可以聘 请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。 第十章 罚则 第五十七条 相关人员和机构有下列情形之一，董事会应责 令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违反本办法其 他规定的，按照监管部门有关规定进行相应处罚： （一）未按本办法第七条规定报告的； （二）做出虚假或有重大遗漏报告的； （三）未按本行《章程》及本办法相关规定回避的； （四）独立董事未按本办法相关规定发表书面意见的。 第五十八条 本行相关人员违反本办法规定的，董事会或高 级管理人员应责令其限期改正，并按照监管部门有关规定和本行 问责管理有关要求进行责任追究，问责情况应向董事会关联交易 控制委员会报告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十一章 附则 第五十九条 本办法中的“资本净额”是指上季末法人口径 资本净额。 本办法中的“净资产”为本行合并资产负债表列报的归属于 母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 本办法中“及时披露”的时限参照相关监管规定执行。 第六十条 法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的有 关监管要求以及本行《章程》规定与非关联方发生的特定交易参 照关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。 第六十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 章、规范性文件及本行《章程》的规定执行；本办法如与国家日 后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的 本行《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性 文件和本行《章程》的规定执行，并适时修订本办法，报董事会 审议通过；本行在本办法生效之前制定的除本行《章程》之外的 相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触， 以本办法为准。 第六十二条 本办法由本行董事会负责解释和修订。 第六十三条 本办法自本行股东会审议通过之日起生效实 施。 附件：1.相关监管定义的关联方 2.相关监管定义的关联交易 附件1 一、金融监管总局定义的关联方 （一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方 第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在 一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机 构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。 第六条 银行保险机构的关联自然人包括： （一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其 一致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不 足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人； （三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要 分行（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、 保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员； （四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、 成年子女及兄弟姐妹； （五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、 监事、高级管理人员。 第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括： （一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一 致行动人、最终受益人； （二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股 不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人 组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人； （三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法 人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法 人组织； （四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组 织； （五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大 影响的法人或非法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联 方控制的法人或非法人组织。 第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可 以认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的； （二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他 关系密切的家庭成员； （三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组 织； （四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二） 项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织； （五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能 发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中 获取利益的自然人、法人或非法人组织。 第九条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质 重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的 自然人、法人或非法人组织为关联方。 第六十五条 本办法中下列用语的含义： 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会 计年度。 控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的 财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 持有，包括直接持有与间接持有。重大影响，是指对法人或 组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与 其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事 或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和 经营管理决策，以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的 其他情形。 共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制， 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。 控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例 虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东会的决议产生控制 性影响的股东。 控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或 者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施 加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司 或非法人组织。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控 制人。 集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业 单一客户。 一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决 权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非 法人组织。最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、 金融产品收益的人。 其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及 兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。 内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。 关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致利益转移的其他关系。 关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交 易时可能影响该交易公允性的董事、股东。 书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电 报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认可的有形 的表现所载内容的形式。 本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政 府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧 桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司， 以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关联方。上述机构 派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事， 且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。 （二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方 第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银 行主要股东的管理。 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上 股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对商 业银行经营管理有重大影响的股东。 第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关 联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向银监 会或其派出机构报告关联交易情况。 商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进 行管理。 第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的 穿透监管，加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人及最终受益人的审查、识别和认定。商业银行主要股 东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益 人，以银监会或其派出机构认定为准。 第五十六条 本办法中下列用语的含义: 1.控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一 十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上 或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大 会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百 一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 3.关联方，是指根据《企业会计准则第 36号关联方披露》 规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国 家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 4.一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或 者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。 5.最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。 二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联人 第六十三条 （四）关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； 4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人； 2.上市公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级 管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司对其利益倾斜的自然人。 三、《上海证券交易所股票上市规则》所定义的关联人 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者 其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员。 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月 内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原 则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司 的关联人。 6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列 法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人 员的除外。 15.1 （五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。 （六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其超过50%的 股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹， 子女配偶的父母。 四、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的， 构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控 制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 第四条 下列各方构成企业的关联方： (一)该企业的母公司。 (二)该企业的子公司。 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。 (四)对该企业实施共同控制的投资方。 (五)对该企业施加重大影响的投资方。 (六)该企业的合营企业。 (七)该企业的联营企业。 (八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个 企业施加重大影响的个人投资者。 (九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的 家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制 企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的 家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个 人影响的家庭成员。 (十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联 方： (一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、 政府部门和机构。 (二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客 户、供应商、特许商、经销商或代理商。 (三)与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企 业，不构成关联方。 附件2 一、金融监管总局定义的关联交易 （一）《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易 第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方 之间发生的利益转移事项。 第十二条 国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实 质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。 国家金融监督管理总局可以根据银行保险机构的公司治理 状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用 的关联交易监管比例进行设定或调整。 第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型: （一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、 或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出 保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券 投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷 款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风 险的表内外业务等； （二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发 生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖， 抵债资产的接收和处置等； （三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服 务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财 产租赁以及委托或受托销售等； （四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原 则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。 （二）《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易 第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不 得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银行对单个主要股东 及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人 的合计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、 透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、 贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产 品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认 最终债务人。 第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买 卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、 信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易； 委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有 关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条 件，防止风险传染和利益输送。 二、证监会定义的关联交易 （一）《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易 第六十三条 本办法下列用语的含义： （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公 司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 （二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—— 商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易 第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的 各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、 外业务，资产转移和向商业银行提供服务等交易。 三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易 6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）本所认定的其他交易 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及 控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项，包括： （一）本规则第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 四、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联交易 第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义 务的行为，而不论是否收取价款。 第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： (一)购买或销售商品。 (二)购买或销售商品以外的其他资产。 (三)提供或接受劳务。 (四)担保。 (五)提供资金(贷款或股权投资)。 (六)租赁。 (七)代理。 (八)研究与开发项目的转移。 (九)许可协议。 (十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 (十一)关键管理人员薪酬。 中财网
 |