富特科技(301607):浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江富特科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 编号：TCYJS2025H1829号 致：浙江富特科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1565号”《浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2025H1806号”《浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人于2025年10月收到深圳证券交易所“审核函〔2025〕020052号”《关于浙江富特科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）并将补充上报2025年7-9月财务报告，现本所律师就《审核问询函》提出的审核问询意见中的法律部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中，“报告期”指“2022年度、2023年度、2025年度、2025年1-9月”。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第一部分 对《审核问询函》的回复 问题 2： 本次发行计划募集资金总额不超过 52,822.22万元，其中 23,424.79万元投向新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）（以下简称汽车零部件三期项目），15,500.00万元投向新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目（以下简称车载电源购置项目），3,642.43万元投向新一代车载电源产品研发项目（以下简称电源研发项目），以及 10,255.00万元用于补充流动资金。其中汽车零部件三期项目达产后可实现年产 72万套车载高压电源系统产品，满产年份为公司增加年营业收入 107,058.03万元（不含税）、净利润 4,637.20万元，尚未完成环境影响登记，尚未获得节能审查意见。车载电源购置项目用于购买由安吉管委会代建的新能源汽车车载电源生产项目第二基地，该项目尚未签署资产购买协议，尚未确定交易价格。电源研发项目拟将募集资金用于应用 GaN器件的新能源车载电源集成产品和第5.5代新能源车载电源集成产品的研发和研发设备采购。报告期内，公司存在与上海蔚来汽车有限公司及其子公司等的关联交易，主要涉及新能源车载产品、新能源非车载产品和技术服务费。募集说明书显示，募投项目土地取得情况为利用现有租赁厂房建设产线。 发行人最近一次融资为 2024年 8月首次公开发行股票，募集资金净额为30,423.14万元，用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目、研发中心建设项目以及补充流动资金等 3个项目。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前募产品的联系与区别，包括但不限于产品类型、是否属于升级产品、销售市场、主要目标客户等，并说明在前募尚未投产背景下，规划并实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资建设的情形；结合本次募投项目之新一代车载电源产品研发项目与前募研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。（2）结合公司本募与前募的产能规划、扩产比例、下游行业空间、客户需求情况、在手订单或意向性合同、同行业竞争对手产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（3）车载电源购置项目的预计效益情况，结合募投项目效益测算中产品价格、毛利率等指标与公司现有业务、及同行业可比公司对比情况，说明募投项目效益测算谨慎性。（4）用“代建-租赁-回购”方式开展项目的原因及商业合理性；说明相关交易方案具体安排，包括进展、拟交易金额、拟签订协议时间、交割时间、是否存在障碍；说明本次募集资金具体用途，是否用于收购股权，是否属于用于收购资产的情形，如是，应按照监管规则适用指引 7-8和 7-9相关规定做信息披露，保荐机构及发行人律师应就相关事项核查并发表明确意见。（5）汽车零部件三期项目的环境影响登记表填报及备案进展情况，节能审查工作进展情况，是否存在重大不确定性。（6）电源研发项目拟投入的两个研发项目与公司现有主营业务的关系，是否与发行人现有主业紧密相关，研发项目的进展情况、研发难度、是否存在研发瓶颈，是否存在重大不确定性。（7）电源研发项目研发费用金额，并详细说明该项目使用募集资金的非资本性支出金额，并说明本次募集资金补流比例是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定。（8）量化分析说明募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（9）募投项目是否涉及土地或厂房租赁，如是，使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限等是否符合规定或与募投项目匹配，是否对募投项目实施存在重大不利影响。（10）公司主营业务及募投项目产品与动力电池制造业务的区别。 请发行人补充说明（2）（3）（4）（5）（8）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）（5）（9）并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目与前募产品的联系与区别，包括但不限于产品类型、是否属于升级产品、销售市场、主要目标客户等，并说明在前募尚未投产背景下，规划并实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资建设的情形；结合本次募投项目之新一代车载电源产品研发项目与前募研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。 （一）汽车零部件三期项目与前募产品的联系与区别 公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务，主要产品为车载充电机（OBC）、车载 DC/DC变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统产品，作为较早从事车载电源行业的参与者，公司与行业内知名的新能源汽车品牌建立了良好的合作关系，客户群体包括广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、
由于公司车载电源产品下游订单需求较为饱满，前次募投项目达产后预计产能水平仍然难以满足未来市场需求，因此本次募投计划对公司主营业务产品进行扩产，三期项目在现有主营业务产品体系下的扩产项目，和前次募投项目扩产产品类型一致。 （二）汽车零部件三期募投项目的必要性 1．下游新能源汽车产业规模快速发展 车载电源行业的下游是新能源汽车整车企业及配套企业等。近年来，受益于世界范围内各国对于新能源汽车产业的大力支持，新能源汽车市场快速发展。2025年 1-9月，中国新能源汽车的产销量分别为 1,124.30万辆和 1,122.80万辆，同比分别增长 35.20%和 34.90%，仍然保持较高的增速；海外市场方面，中国新能源汽车行业出海的进展也在加快，2025年 1-9月，中国新能源汽车出口 175.8万辆，同比增长 89.40%。根据《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，到 2035年新能源汽车成为新销售车辆的主流，新能源汽车产业发展空间巨大。车载高压电源是新能源汽车不可或缺的核心零部件，每辆新能源汽车均需要配备一套车载电源系统，其市场规模均随着新能源汽车销量的增长而增长，下游新能源汽车产业的快速崛起也为新能源汽车高压电源行业提供了广阔的发展空间。 2．突破产能瓶颈，确保订单交付 公司作为车载高压电源领域的主要厂商，积累了丰富的行业经验和优质的客户资源，订单需求较为饱满、市场占有率较高，根据 NE时代发布的 2025年 9月我国乘用车 OBC装机量排行榜，公司市场份额为 12.40%，排名为第三方供应商第二名。报告期各期，公司的产能利用率分别为 83.34%、78.05%、89.84%、90.72%，最近一期已超过 90%。报告期内，公司均以老化设备的运作时间作为上述产能利用率的评估标准，主要原因为公司产品型号较多，生产不同产品的理论产能存在差异，难以完全统一；由于公司不同型号产品的主要生产环节基本一致，公司主要采取“共线生产”方式，根据下游客户需求等因素确定不同产品的生产计划，同时由于老化工序是公司产品入库前的最后一道必备工序，因此公司以老化设备的运行时间作为产能利用率的评估标准，具有合理性。公司在规划产线时考虑了生产不同型号产品的产线切换、设备检修等因素，对老化设备设计了一定合理冗余；综合以上因素，得益于下游需求较为旺盛，公司报告期内产能利用率总体呈上升趋势，截至最后一期期末，公司产能利用率已经超过 90%，达到了较高水平。截至本补充法律意见书出具日，前次募投项目 6条产线已全部投产，产能仍处在爬坡阶段，但是，随着新能源汽车市场规模的快速增长，公司生产线的产能利用率预计持续处于高位，现有产能规模已经难以完全满足未来一段时间客户对产品交付的需求，公司面临一定的产能压力，若不及时扩充产能，将限制公司未来业务的持续增长和市场份额的扩大，因此公司亟需通过扩充产能确保订单交付。 公司作为车载电源行业领先的企业，已进入多家知名车企的供应链体系，在下游新能源汽车整车厂纷纷扩产的背景下，新的车型定点项目以及已有车型产能扩张需求仍然较为旺盛，公司亟需跟随下游客户需求实施进一步产能扩张计划以匹配其需求，从而增强公司在行业的地位，提升与客户合作的紧密度。 3．发挥公司竞争优势、提升公司行业地位 公司系国内较早从事新能源汽车高压电源产品研发、生产和销售的企业之一，积累了丰富的行业经验和优质的客户资源，具有良好的品牌声誉，报告期内，公司在与广汽集团、蔚来汽车、长城汽车等客户保持合作的基础上，陆续实现了对小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车等新客户的配套量产。 公司已经在车载电源行业建立了一定先发优势，利用本次产能扩充机会，公司可以继续深度绑定优质车企客户，将深度定制开发、合作经验应用到客户新一代平台产品的开发中，从而在技术迭代中抢占先机，巩固先发优势。 与此同时，凭借此次扩产机会，公司积累的技术优势也有望得到进一步加强，自成立以来公司通过持续的研发投入形成了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等多项核心技术，这些技术需要在为客户定点项目、交付产品的过程中不断迭代，并且以客户的产品为载体得到具体体现，因此产能扩张有助于公司进一步优化核心技术，在车载电源产品领域不断实现技术突破，巩固自身技术优势，提升公司行业地位。 4．提升客户认可度，巩固客户关系 车载电源产品的需求与整车厂的下游销量密切相关，拥有稳定的客户认可度以及客户资源是公司实现可持续发展的必要条件。由于汽车行业的特殊性，大型整车厂商通常对车载电源供应商实行严格的认证机制，对供应商的资产规模、管理水平、历史供货信息、生产能力、产品性能、销售网络和服务保障能力等方面进行综合评定。公司作为多家知名车企的车载电源供应商，若产能不足则会限制客户开拓能力、订单承接能力和客户合作关系。本项目实施后能够进一步保障产品按质、按量、按时供应，避免因产能不足导致的订单延迟交付问题，提高客户满意度和粘性。 5．提升规模效应和成本优势 车载电源行业的新技术及生产工艺需要通过产品的规模化生产方能体现成本优势，随着公司产品竞争优势的逐步增强，客户需求快速增长，公司需要尽快增加资金投入，扩建生产线，扩大生产规模，凸显规模化效应。通过进一步分摊如研发成本、管理成本等固定成本，进一步降低单位产品的成本与费用支出，满足公司降低成本的需求，提高公司的竞争力。 （三）电源研发项目与前募研发中心项目的区别与联系 1．电源研发项目与前募研发中心项目的情况 （1）电源研发项目 本次募投项目新一代车载电源产品研发项目（以下简称“电源研发项目”）针对符合市场和客户要求的集成化车载电源产品进行研发，在原有产品的基础上顺应行业技术趋势，加大研发力度，进一步提高产品竞争力，满足市场不断增长的对外延指标和低成本等方面的需求，继续保持行业领先地位。本项目拟用于应用 GaN器件的新能源车载电源集成产品和第 5.5代新能源车载电源集成产品的研发，上述两个细分方向均是围绕公司现有产品而展开的进一步研发，有助于公司提前为下一代车载高压电源产品进行布局。 （2）前募研发中心项目 前次募投项目研发中心建设项目用于建设研发中心及配套测试中心，新增硬件、设备，购置新的软件系统，引进专业技术人才，增强公司体系化研发的优势，提高公司技术创新能力和整体研发实力，提高研发水平与效率。该研发中心及配套的测试中心功能定位为结合企业短、中、长期发展所需，承担公司新产品开发、质量保障、产品全流程测试、样件制作、全流程协同发展等职能。项目建成后，公司研发方向将围绕新一代车载高压电源系统产品的开发、电控和小三电的集成化研究、超级快充的大功率高效能电源系统技术研究等方向展开。 2．电源研发项目与研发中心建设项目的联系 电源研发项目与前次募投项目的战略目标一致，均旨在构建公司在新能源汽车车载电源领域的技术基础和市场竞争力。前次募投项目研发中心的硬件设施、测试能力和专业团队为公司整体研发项目提供稳定、先进的技术平台支持，保证
（2）研发细分方向存在区别 前次募投项目研发中心建设项目用于公司研发中心及配套测试中心的建设，截至本补充法律意见书出具日，项目已经完成，相关研发中心及配套测试中心在正常使用中。基于对行业技术特点、下游市场需求和发展方向做出的预判和总结，公司紧跟车载电源行业技术发展趋势，在产品高压化、高集成化、高能量密度等方向展开前瞻性研究，提前进行核心技术储备，为未来产品结构丰富、产品迭代
相比之下，前次研发中心建设项目重点开发第 5代新能源车载电源（6.6kW OBC+3kW DCD多合一产品）及电池充放电相关产品，专注于对车载电源产品的体积、成本、技术参数优化，未涉及新材料应用方面的研究。因此本次与前次项目的研发细分方向各有侧重，并不相同。本次电源研发项目与前次募投项目存在同一研发人员或同一研发设备承担两次募投项目的情况，由于本次募投及前次募投均有针对车载高压电源产品的方向，因此相关人员及设备存在一定复用具备合理性；但是本次募投及前次募投在研发目的、研发内容、研发成果等领域存在差异，且本次募投项目在 2025年 7月 23日经由董事会审议通过，彼时前次募投项目已经结项，因此本次募投及前次募投系两个独立的研发项目，不存在以本次募集资金投向前次募投项目的情形。 研发支出管理上，公司严格执行相关内控制度，以项目维度进行管理，每个研发项目具有独立立项、独立核算的完整流程，能够准确归集每个项目支出的研发人员薪酬、材料费用、折旧摊销费用、检测费用等金额。研发人员薪酬归集方面，公司研发人员根据其所参与的研发项目进行工时登记，公司根据研发人员投入到各研发项目的工时，将研发人员薪酬分配至对应研发项目，确认为研发费用。 公司日常按照职工薪酬管理发放研发人员薪酬，募集资金所投向的研发项目则根据该项目下归集的研发费用独立核算，公司仅使用募集资金置换募投项目项下的支出。公司研发项目支出能够独立准确核算，不存在本次募投项目支出与其他项目混同的情形。 综上，本次募投项目电源研发项目与前次募投项目研发中心建设项目在募集资金主要投向、研发方向及具体课题维度存在差异，因此不存在重复建设项目的情况。 （四）电源研发项目建设的必要性 1．顺应行业趋势，提高公司技术创新能力 当前新能源汽车车载电源行业正朝着更高充电效率、更高功率密度、更小体积和更低成本的方向发展。国家层面陆续出台支持关键核心技术创新的政策，促使行业不断加快技术升级，其中具备代表性的就是新材料和新工艺方面的不断突破，特别是以 SiC和 GaN为代表的第三代宽禁带半导体功率器件的应用，其逐渐取代传统的硅基器件，进一步优化了车载电源产品的整体性能。SiC器件具有高硬度、高热导率、耐高温等特性，可以在高温环境下稳定工作，适合使用在高电压、大功率的车载电源产品；就本次募投项目电源研发项目的研发方向——双向 GaN器件而言，其具有卓越的高频开关特性、更低的导通损耗与开关损耗等优势，为系统效率跃升奠定了基础，公司可以凭借该特性可以重构车载高压电源产品的电子拓扑结构以及软件架构，从而大幅度减小产品的体积，降低产品成本，目前行业内基于双向 GaN器件的车载电源产品尚处在研发阶段，并未实现大规模量产，若公司能够就该方向研发成功，则将使公司在相关技术路线和行业标准中占据领导地位，实现差异化竞争，极大提升公司的技术创新能力。此外，车载电源的多功能化和智能化，如集成双向充放电、V2L、V2G、V2V等多种智能功能的技术研究也在不断推进；系统整合程度也在持续提升，更多零部件被集成到更紧凑的布局中，集成范围不断扩展。 在这样的行业大背景下，公司积极响应技术变革，加大在新能源车载电源系统领域的研发投入，集中攻关应用 GaN器件的集成化产品以及新一代第 5.5代产品，通过探索新材料、新的产品结构在车载电源中的应用，不仅能够提升企业的创新能力，还能增强核心技术水平，推动国内能源汽车车载电源行业快速成长。 2．优化产品性能，应对行业竞争，提高公司竞争力 新能源汽车行业当前正处于快速车型迭代的阶段，下游客户对产品的集成化程度、体积减小和高性能表现提出了更高的要求，公司也需要不断对自身产品进行迭代以满足下游客户更高的需求。应用 GaN器件的新能源车载电源集成产品的研发可显著缩小无源器件的体积和 PCB面积，进而减小产品体积并降低成本；
（1）保障公司生产经营场所稳定性 公司在筹划实施生产基地的建设过程中，考察了杭州周边多个地区，综合考虑地方政府招商政策、运输半径、工业园配套等多个因素后，选定安吉经济开发区作为生产基地的实施地点。 安吉管委会按公司施工设计方案要求，垫资建设第二生产基地（不含装修）及附属设施、市政工程，并给予公司3年半免租期（含6个月的设备安装调试期），免租期届满后，公司有权优先选择租赁，在免租期内或免租期结束后，公司随时享有购买所有厂房和土地使用权的权利，可保障公司生产经营场所稳定性。 （2）降低公司发展阶段大额资本性投入的资金压力 公司采用“代建-租赁-回购”的方式，可以节省前期取得土地、建设厂房等基础设施的大额资本性投入，有利于公司集中资金投入生产线相关设备。同时，也可以降低对外债务融资金额，从而节省财务费用，有利于公司提高经营业绩。 综上所述，公司采用“代建-租赁-回购”方式开展项目有利于保障公司生产经营场所稳定性，有利于减少公司前期大额资本性投入，具有商业合理性。 （二）说明相关交易方案具体安排，包括进展、拟交易金额、拟签订协议时间、交割时间、是否存在障碍 在发行人与安吉管委会签署《入园协议》以及《补充协议》后，2022年8月12日，第二生产基地的产权方安吉两山高新技术产业园区开发有限公司（以下简称“安吉两山”）进一步出具确认，如发行人决定购买的，安吉两山将与发行人根据《入园协议》及《补充协议》的约定进行转让。 截至本补充法律意见书出具日，第二生产基地主体已基本建设完毕并投入生产使用；公司已根据《入园协议》以及《补充协议》的安排，与第二生产基地的运营方浙江安吉经建实业有限公司就第二生产基地签署《房屋租赁合同》，约定免租金租赁期限自2025年4月25日至2028年10月24日；截至本补充法律意见书出具日，该项租赁合同尚在履行过程中，公司与安吉管委会尚未正式启动第二生产基地的回购程序。 安吉管委会、浙江安吉国控建设发展集团有限公司（以下简称“安吉国控”）、1 浙江国创控股集团有限公司（以下简称“浙江国创”）已于2025年10月15日出具《确认函》，其共同确认第二生产基地的交易方案将按照法律、法规以及《安吉县国有企业重大事项监督管理暂行办法》《浙江安吉国控建设发展集团有限公司固定资产管理办法（试行）》等文件的规定实施，转让价格将以评估结果为基2 础并参考入园协议约定的价格确定，安吉管委会、安吉国控、浙江国创将积极协调并无条件配合富特科技完成第二生产基地回购所涉及的相关程序，公司购买第二生产基地不存在实质障碍。 公司已聘请坤元资产评估有限公司对第二生产基地的整体价值进行专业评估，并出具了《浙江富特科技股份有限公司拟收购单项资产评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕989号）。 因此，截至本补充法律意见书出具日，公司尚未正式启动第二生产基地的回购流程；回购程序启动后，届时交易金额将根据前期约定并参照评估结果确定；回购流程将按照安吉县国有企业重大资产出售相关的流程办理；相关程序不存在实质障碍。 （三）说明本次募集资金具体用途，是否用于收购股权，是否属于用于收购资产的情形，如是，应按照监管规则适用指引7-8和7-9相关规定做信息披露，保荐机构及发行人律师应就相关事项核查并发表明确意见。 公司本次发行的募集资金投资项目“新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目”的募集资金系用于收购第二生产基地，该第二生产基地系公司前次IPO募投项目中“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目”及本次募投项目中“新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）”使用的生产场所，属于用于 1 安吉国控及其股东浙江国创均为第二生产基地的产权方安吉两山高新技术产业园区开发有限公司的间接全资股东。 2 《确认函》中“入园协议”包括《入园协议》及《补充协议》。 收购资产的情形，不涉及用于收购股权的情形；本次发行的募投项目中的其他项目不涉及股权或资产收购的情形。 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目”所涉信息披露事项如下： 1．审核中重点关注收购资产权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形 根据安吉两山持有的“浙（2024）安吉县不动产权第0018179号”《不动产权证书》以及相应的《不动产登记信息查询记录》，第二生产基地对应的土地使用权面积28,310.00㎡，房屋建筑面积82,653.61㎡，目前存在一项以华夏银行股份有限公司湖州安吉绿色支行为抵押权人的抵押登记信息，登记的债权数额为14,202.1412万元，登记的债务履行期限至2026年4月14日止。根据安吉两山于2025年10月22日出具的《确认函》，第二生产基地的权属清晰且不存在争议，除上述抵押事项外，不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。如富特科技届时启动第二生产基地的回购程序，安吉两山将会及时协调解除抵押，确保不会对第二生产基地的转让造成实质障碍。 本次项目不涉及收购股权，不存在对外担保。 2．募集资金收购国有企业产权。发行人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险 如前所述，公司所享受的第二生产基地免租期尚未届满，截至本补充法律意见书出具日，公司所享受的第二生产基地免租期（2025年4月25日至2028年10月24日止）尚未届满，第二生产基地购置项目所需资金尚未到位，公司尚未启动第二生产基地的回购流程，尚未履行国有产权转让相关审批、评估程序。 第二生产基地作为公司车载电源系统产品的主要生产基地之一，毗邻第一生产基地，系新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目一、二、三期的生产场所，是公司稳定生产的重要保障，对于公司满足市场需求、做大做强具有重要意义。 第二生产基地总设计产能达产后预计将达到192万台/年，在公司总产能中占比较高，将超过50%；截至目前，第二生产基地已完成生产适配建设和改造，相需经客户同意并通过客户验证后方可生产，因此回购第二生产基地对进一步保障公司生产经营稳定具有重要意义。 虽然公司免租期于2028年10月24日届满，但考虑租赁厂房对生产经营的不确定性风险，公司将在资金到位后，根据生产经营需要尽快启动沟通，推动相关回购流程。 根据安吉管委会、安吉国控、浙江国创出具的《确认函》，第二生产基地系安吉两山根据《入园协议》及《补充协议》为公司专项代建，公司购买第二生产基地不存在实质障碍。 3．财务关注要点 发行人已结合现阶段本次募集资金投资项目“新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目”的实施进展，就收购资产情形下监管规则适用指引7-8和7-9涉及的财务关注要点及资产评估监管进行相应的信息披露，详见《关于浙江富特科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》对问题2之（三）的回复。 三、汽车零部件三期项目的环境影响登记表填报及备案进展情况，节能审查工作进展情况，是否存在重大不确定性。 1．汽车零部件三期项目的环境影响登记表填报及备案进展情况 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募集资金投资项目汽车零部件三期项目归入“汽车零部件及配件制造 367”类别，项目的环境影响评价类别为报告表。 根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》的规定，由县（市、区）政府及其投资主管部门备案的建设项目，其环境影响评价文件的审批应当为县（市、区）环境保护行政主管部门或设区市环境保护行政主管部门。根据浙江省人民政府办公厅于2017年6月发布的《关于全面推行“区域环评+环境标准”改革的指导意见》的规定：对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。 发行人汽车零部件三期项目系经安吉县经济和信息化局备案，不属于环评审批负面清单且符合规划环评准入环境标准，因此应当填报环境影响登记表。截至本补充法律意见书出具日，汽车零部件三期项目已于2025年11月20日在湖州市生态环境局完成环境影响登记表填报及备案工作，并取得编号为“33052320250094”的备案回执。 2．节能审查工作进展情况 根据《浙江省实施<中华人民共和国节约能源法>办法》，固定资产投资项目节能审查实行分级负责，年综合能源消费总量一千吨标准煤以上不满五千吨标准煤的固定资产投资项目，由设区的市、县（市、区）节能、建设主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查。汽车零部件三期项目属于年综合能源消费量1,000吨标准煤以上、不满5,000吨标准煤的项目，因此应由设区的市或县级节能主管部门负责节能审查。 根据湖州市发展和改革委员会于2025年11月25日出具的《情况说明》：“浙江富特科技股份有限公司新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）（项目代码：2508-330523-07-02-733123），该项目综合能耗等价值为4810.2吨标准煤，小于5000吨标准煤。根据浙江省发展改革委关于印发《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》的通知（浙发改能源〔2021〕42号）要求，由安吉县发展和改革局在其职责范围内出具了节能审查意见（安发改能源〔2025〕16号）。” 截至本补充法律意见书出具日，汽车零部件三期项目已于2025年11月21日取得安吉县发展和改革局出具的编号为“安发改〔2025〕16号”节能审查意见。 综上所述，截至本补充法律意见书出具日，汽车零部件三期项目已完成环境影响登记表填报及备案并已取得节能主管部门出具的节能审查意见，相关工作不存在重大不确定性。 四、募投项目是否涉及土地或厂房租赁，如是，使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限等是否符合规定或与募投项目匹配，是否对募投项目实施存在重大不利影响。 本次发行的募投项目汽车零部件三期项目及新一代车载电源产品研发项目系在第二生产基地上实施，第二生产基地系安吉两山根据《入园协议》及《补充协议》为公司专项代建，因此在公司回购第二生产基地前，本次募投项目涉及厂房租赁，但不涉及单独租赁土地的情形。 就上述厂房租赁事宜，2025年7月9日，公司已与第二生产基地的运营方浙江安吉经建实业有限公司就相关不动产签署《房屋租赁合同》，约定租赁期限自2025年4月25日至2028年10月24日（为免租期，包含6个月设备调试期）。 如前所述，公司采用“代建-租赁-回购”的方式使用第二生产基地，免租期内公司有权免费租赁使用或随时购买第二生产基地，免租期结束后公司有权选择继续租赁或随时购买第二生产基地，上述安排能够确保本次募投项目用地的稳定性。 根据第二生产基地对应的“浙（2024）安吉县不动产权第0018179号”《不动产权证书》，该地块的土地用途为工业用地，厂房用途为工业，土地使用权的期限至2072年6月5日止，与发行人的募投项目的实施不存在冲突。 综上，前述募投项目涉及的厂房租赁以及“代建-租赁-回购”的整体安排与募投项目能够匹配，不会对募投项目实施存在重大不利影响；公司本次募投项目中包括购买第二生产基地的相关项目，实施完成后将进一步保障生产经营场所的稳定以及募投项目的实施。 三、查验和结论 本所律师履行了如下核查程序： 1．查阅了公司本次募投项目可行性研究报告、前次募投项目可行性研究报告，取得了公司报告期内分产品收入明细表； 2．访谈了公司相关负责人，了解公司本次募投项目扩产的必要性和合理性，查阅了相关行业研究报告、行业数据及国家产业政策等，了解本次募投项目产品的技术发展趋势、应用领域、发展前景及市场空间情况； 3．查阅了本次募投电源研发项目及前次募投研发中心建设项目的可行性研究报告，了解两个项目的投资支出去向、研发方向； 4．书面审查了《入园协议》及《补充协议》； 5．对公司位于安吉的生产基地进行了实地调查； 6．对公司相关负责人进行了访谈，了解了采用“代建-租赁-回购”方式开展项目的原因及商业合理性、公司关于第二生产基地回购事项的具体规划； 7．书面审查了相关的《房屋租赁合同》《不动产权证书》《不动产登记信息查询记录》以及产权方出具的关于产权清晰的《确认函》； 8．书面审查了安吉管委会、安吉国控、浙江国创出具的《确认函》； 9．查阅了第二生产基地相关的《国有建设用地使用权出让合同》《结算审核报告》等，通过公开信息查询本次收购资产交易对方的股权结构，了解其控股股东及实际控制人的情况； 10．书面审查了汽车零部件三期项目的环境影响登记表登记回执、安吉县发展和改革局出具的节能审查意见； 11．书面审查了湖州市发展和改革委员会出具的《情况说明》； 12．书面审查了公司出具的说明。 经核查，本所律师认为： 1．三期项目系在现有主营业务产品体系下的扩产项目，和前次募投项目扩产产品类型一致；公司车载电源产品下游订单需求较为饱满，前次募投项目达产后预计产能水平仍然难以满足未来市场需求，因此本次募投项目对于公司满足配套下游需求、突破产能瓶颈、发挥公司竞争优势、巩固客户关系、提升规模效应和成本优势等方面具有重要意义，不存在重复建设的情形。 2．电源研发项目与前次募投项目研发中心建设项目均围绕新能源汽车车载电源领域进行研究开发，但在募集资金主要投向、研发方向及具体课题维度存在一定差异，不存在重复建设项目的情况，电源研发项目具有必要性。 3．公司采用“代建-租赁-回购”方式开展项目有利于保障公司生产经营场所稳定性，有利于减少公司前期大额资本性投入，具有商业合理性。 4．截至本补充法律意见书出具日，公司尚未正式启动第二生产基地的回购流程；回购程序启动后，届时交易金额将根据前期约定并参照评估结果确定；回购流程将按照安吉县国有企业重大资产出售相关的流程办理；相关程序不存在实质障碍。 5．汽车零部件三期项目已完成环境影响登记表填报及备案并已取得相节能主管部门出具的节能审查意见，相关工作不存在重大不确定性。 6．本次发行的募投项目汽车零部件三期项目及新一代车载电源产品研发项目涉及的厂房租赁以及“代建-租赁-回购”的整体安排与募投项目能够匹配，不会对募投项目实施存在重大不利影响。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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