长亮科技(300348):第五届董事会第三十二次会议决议
深圳市长亮科技股份有限公司 第五届董事会第三十二次会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2025年11月15日以电子邮件形式向全体董事发出通知，并于2025年11月26日上午10时至11时在公司大会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共 9 人（其中受托董事0人，通讯表决的董事5人，为王长春、徐亚丽、张苏彤、赵锡军、赵一方），占公司董事总数的100%，超过半数，符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》关于召开董事会的规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会由董事长王长春先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。会议审议了本次会议的议题，并经投票表决审议通过了以下议案：1、逐项审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》公司第五届董事会任期将于2025年12月11日届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、规范性文件及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公董事。 第六届董事会非独立董事的任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。 上述非独立董事中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。 董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并采取累积投票制选举产生。 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 2、逐项审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》公司第五届董事会任期将于2025年12月11日届满，根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第五届董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张苏彤、赵锡军、赵一方为第六届董事会独立董事。 第六届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。 根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。 董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举产生。 上述独立董事的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审查无异议后方可提交公司股东大会审议。 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。 3、审议通过了《关于变更注册资本、公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 （一）公司注册资本变更情况 鉴于2025年4月16日至2025年11月25日，公司2022年限制性股票与股 票期权激励计划的激励对象在第二个行权期内以自主行权方式合计行权19,050份股票期权，2023年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象在第一、二个行权期内以自主行权方式行权414,588份、1,686,520份股票期权，公司总股本由812,253,787股变更至814,373,945股。 2025年7月，公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划以及2024年股票期权与限制性股票激励计划中已不符合解锁条件的33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,649,225股进行回购注销。相关限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，详细情况可以参考公司于2025年7月22日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-050）。 综上，公司总股本由812,253,787股增加至812,724,720股，注册资本相应由812,253,787元增加至812,724,720元。 （二）公司经营范围变更情况 因公司经营发展的需要，拟对经营范围进行变更，拟变更情况如下：
为确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，与监事会相关的公司制度相应废止。 鉴于上述公司变更注册资本、公司经营范围、不再设置监事会和监事等事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。 本次变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需经国家有关部门进行登记变更，公司变更后的经营范围及《公司章程》最终以市场监督管理局登记核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司经营范围及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程（2025年11月）》。 4、逐项审议通过了《关于修订和新增部分需提交股东大会审议的公司治理制度的议案》 为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况修订和新增部分公司治理制度。 董事会对本议案进行逐项审议，具体情况如下：
本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。 5、逐项审议通过了《关于修订、新增和废止部分无需提交股东大会审议的公司治理制度的议案》 为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况修订、新增和废止部分公司治理制度。 董事会对本议案进行逐项审议，具体情况如下：
具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订、新增和废止部分公司治理制度的公告》及相关制度全文。 6 、审议通过了《关于确定第六届董事会独立董事津贴的议案》 公司第六届董事会独立董事津贴标准确定为人民币15万元/年/人，自公司第六届董事会独立董事履职之日起开始执行。 关联董事张苏彤、赵锡军、赵一方对本议案回避表决。 6 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确定第六届董事会独立董7、审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》董事会同意公司于2025年12月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 具体信息详见公司于2025年11月26日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第五届董事会第三十二次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 3、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议； 4、第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。 特此公告。 深圳市长亮科技股份有限公司董事会 2025年11月26日 中财网
 |