酉立智能(920007):北京市中伦（青岛）律师事务所关于江苏酉立智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
目 录 一、 本激励计划的批准与授权............................................................................... 8 二、 本激励计划的调整情况................................................................................. 10 三、 本激励计划的首次授予情况......................................................................... 10 四、 本次调整及首次授予事项的信息披露......................................................... 13 五、 结论意见......................................................................................................... 14 法律意见书 法律意见书
法律意见书 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于江苏酉立智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：江苏酉立智能装备股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”或“公司”）委托，担任公司实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事宜的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》《持续监管办法》、北交所发布的《上市规则》《监管指引第 3号》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证： 1. 公司已向本所提供了本所经办律师出具本法律意见书所必需的原始书面法律意见书 材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）； 2. 提供给本所的公司材料均是真实、准确、完整的；所有提供给本所的原件和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合； 3. 公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和材料，且不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有提供给本所的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止； 4. 公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；针对公司材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行该文件的权力、能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除非本法律意见书另有明确声明）； 5. 所有提供给本所的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得； 6. 公司所提供的非自身制作的文件数据，均与自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 1. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真法律意见书 实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划的相关中国法律问题进行了核查和验证； 2. 本法律意见书依据中国现行有效的、或者在公司及其控股子公司的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的裁量权； 3. 本所及本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所提供的公司材料，且公司已向本所保证了所有公司材料的真实性、完整性和准确性； 4. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及股票价值、考核标准等方面的合理性及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，履行了普通人一般的注意义务； 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对公司或其他第三方必要的调查、咨询，并依赖有关方出具的说明、声明或其他证明文件法律意见书 作为出具本法律意见书的依据； 6. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件，并依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。 本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，现就本激励计划调整及首次授予事项相关的中国境内法律事项出具本法律意见书。 法律意见书 正 文 一、 本激励计划的批准与授权 （一） 本激励计划已履行的决策程序 根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的决策程序情况如下： 1. 2025年 10月 24日，公司第一届独立董事第二次专门会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。 2. 2025年 10月 27日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 3. 2025年 10月 27日，独立董事专门会议就《激励计划（草案）》发表《关于 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事专门会议同意实施本激励计划。 4. 2025年 10月 29日，公司在北交所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并在公司内部对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求法律意见书 意见，公示期为 2025年 10月 29日至 2025年 11月 7日。截至公示期满，公司独立董事专门会议未收到任何异议。 5. 2025年 10月 29日，公司在北交所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》。 6. 2025年 11月 10日，公司在北交所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露了《独立董事专门会议关于拟认定核心员工的核查意见》《独立董事专门会议关于 2025年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。独立董事专门会议认为，本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。 7. 2025年 11月 17日，公司召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 8. 2025年 11月 18日，公司在北交所信息披露平台（https://www.bse.cn/）披露了《江苏酉立智能装备股份有限公司关于 2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （二） 本次调整及首次授予事项已履行的决策程序 根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予事项已履行的决策程序情况如下： 1. 2025年 11月 24日，公司第一届独立董事第三次专门会议审议通过了《关法律意见书 于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及首次授予事项相关的议案。 2. 2025年 11月 24日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及首次授予事项相关的议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 3. 2025年 11月 24日，独立董事专门会议就本次调整及首次授予事项发表《关于 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》，对本激励计划调整及首次授予事项发表了同意意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本激励计划的调整情况 2025年 11月 24日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，1名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 0.5万股，公司董事会根据股东会的授权，同意对本激励计划进行调整。调整后，本激励计划激励对象及人数不变，并将前述激励对象放弃的部分限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本激励计划拟授予的限制性股票数量不变。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本激励计划的首次授予情况 （一） 本激励计划的授予条件 法律意见书 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司向激励对象授予限制性股票，应当同时满足下述授予条件： 1. 公司不存在不得实行股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏酉立智能装备股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 15-00002号）、独立董事专门会议就本次调整及首次授予事项发表的核查意见、酉立智能的公开信息披露文件，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shi法律意见书 xinchaxun/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予激励对象不存在上述第 1项、第 2项所列示的任一情形。 此外，经本所律师核查，除本激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。《监管指引第 3号》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无获授权益条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划无获授权益条件，公司及首次授予激励对象不存在不得实行股权激励或不得成为激励对象的情形，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 （二） 本激励计划的首次授予日 根据公司 2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办理实施本激励计划的有关事宜。 2025年 11月 24日，公司第一届独立董事第三次专门会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年 11月 24日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2025年 11月 24日。独立董事专门会议对公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见，同意确定以 2025年 11月 24日为首次授予日。 根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为公司2025年第三次临时股东会审议通过本激励计划后 60个自然日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间： 法律意见书 1.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3.自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 2025年 11月 24日，公司第一届独立董事第三次专门会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年 11月 24日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向23名激励对象首次授予 75.20万股限制性股票，授予价格为 35.97元/股。 独立董事专门会议对公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见，同意以 35.97元/股为授予价格，向 23名符合条件的激励对象合计首次授予限制性股票 75.20万股。 综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次调整及首次授予事项的信息披露 根据《管理办法》《监管指引第 3号》《激励计划（草案）》等规定，公司将及时公告第一届董事会第二十六次会议决议等与本激励计划调整及首次授予事项的必要文件。 法律意见书 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《监管指引第 3号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履行其他相关的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 公司就本次调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司对本激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划无获授权益条件，公司及首次授予激励对象不存在不得实行股权激励或不得成为激励对象的情形，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《监管指引第 3号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履行其他相关的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，后接签字盖章页） 中财网
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