北新建材(000786):公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司
北新集团建材股份有限公司 关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组 远大洪雨（唐山）防水材料有限公司等2家公司 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 2022 4 29 经北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召 开的第七届董事会第一次临时会议审议通过，公司全资子公司北新防水有限公司（以下简称“北新防水”）于2022年4月29日与重庆智行达知企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“河北裕秀企业管理合伙企业<有限合伙>”，以下简称“河北裕秀”）、北京远大洪雨防水材料有限责任公司（以下简称“北京远大洪雨”）及重庆欣兮智延企业管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“河北元昌企业管理合伙企业<有限合伙>”，以下简称“河北元昌”）签署协议，约定以受让股权及增资方式取得远大洪雨（唐山）防水材料有限公司（以下简称“唐山远大洪雨”）70%股权，以受让股权方式取得远大洪雨（宿州）建材科技有限公司（以下简称“宿州远大洪雨”）70%股权，上述交易文件签署后各方未实际履行。 为落实公司“一体两翼”战略，补强华北区域市场份额，优化产业布局，北新防水拟重新启动上述交易，与河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌、孙智宁等相关方重新签署《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》和《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。根据该等协议约定，北新防水分别以33,556万元受让唐山远大洪雨80%股权；以8,257.6万元受80% 让宿州远大洪雨 股权。 本次交易已经公司第七届董事会第二十四次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易不需要提交公司股东会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。 二、交易对方介绍 91500242MAAC281B54 （一）河北裕秀：统一社会信用代码为 ，成立日期 为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。出资结构为：孙智宁持有70%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额。 （二）北京远大洪雨：统一社会信用代码为91110112802436017T，成立日期为2001年8月28日，企业类型为有限责任公司，住所为北京市通州区口子村1 79 1 101 6,000 东 号院 号楼 层 ，注册资本为 万元人民币，经营范围为：“技术 开发、技术服务；销售（不含零售）建筑材料、防水材料；委托加工防水材料；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”）。 股权结构为：孙智宁持有40.2667%股权，孙嫣婷持有31.4%股权，北京洪雨建设工程有限公司持有28.3333%股权。 （三）河北元昌：统一社会信用代码为91500242MAAC28121E，成立日期2021 10 26 为 年 月 日，企业类型为有限合伙企业，住所为河北省唐山市芦台经济开发区农业总公司三社区，经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。出资结构为：孙智宁持有60%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额，孙星持有10%的合伙份额。 （四）孙智宁：河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份证号码为1427**********0819，住址位于北京市通州区，目前担任唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人，并担任宿州远大洪雨的执行董事、总经理、法定代表人。 经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对方均未被列入失信被执行人名单。 三、标的公司的基本情况 （一）唐山远大洪雨 1.概况 2013 4 3 唐山远大洪雨系成立于 年 月 日的有限责任公司，目前持有唐山芦 台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91130296065720412X的《营业执照》；唐山远大洪雨的住所为芦台经济开发区农业总公司三社区；法定代表人为孙智宁；注册资本为26,800万元；经营范围为：“一般项目：建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 截至本公告披露日，唐山远大洪雨的股权结构如下：
2.主要财务数据 单位：元
3.评估情况 为本次联合重组之目的，上海立信资产评估有限公司以2025年7月31日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10178号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。 本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结果如下：以2025年7月31日为基准日，唐山45,248.82 48,451.26 远大洪雨股东全部权益的账面价值为 万元，评估价值为 万元。 （二）宿州远大洪雨 1.概况 宿州远大洪雨系成立于2018年12月4日的有限责任公司，目前持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91341300MA2TA5144E的《营业执照》；宿州远大洪雨的住所为安徽省宿州市经开区金江三路1180号；法定代表人为孙智宁；注册资本为10,000万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公告披露日，宿州远大洪雨的股权结构如下：
2.主要财务数据 单位：元
3.评估情况 2025 7 31 为本次联合重组之目的，上海立信资产评估有限公司以 年 月 日为 基准日对宿州远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10183号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。 本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结果如下：以2025年7月31日为基准9,634.16 日，宿州远大洪雨股东全部权益的账面价值为 万元，评估价值为 10,327.00万元。 （三）其他应说明情况 1.截至本公告披露日，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。唐山远大洪雨、宿州远大洪雨与交易对方存在经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 2.经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，唐山远大洪雨及宿州远大洪雨未被列入失信被执行人名单。 3.公司不存在为唐山远大洪雨及宿州远大洪雨提供担保、财务资助、委托理财，以及占用公司资金的情况。 四、交易协议的主要内容 （一）《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》1.协议签署方 乙方（转让方）：河北裕秀（乙方1）、北京远大洪雨（乙方2）、河北元昌（乙方3） 丙方：孙智宁 丁方：唐山远大洪雨 2.股权转让 80% 根据协议约定，乙方合计向甲方转让唐山远大洪雨股权比例为 （对应实缴出资额为21,440万元）；其中，乙方1向甲方转让唐山远大洪雨63.2836%股16,960 2 11.8209% 权（对应注册资本为 万元）；乙方 向甲方转让唐山远大洪雨 股权（对应注册资本为3,168万元）；乙方3向甲方转让唐山远大洪雨4.8955%股权（对应注册资本为1,312万元）。 3.股权转让价格及支付方式 （1）为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并考虑评估基准日后唐山远大洪雨拟分红金额6,500万元，33,556 协商确定唐山远大洪雨标的股权的转让价格为 万元。 （2）甲、乙双方同意，股权转让价款应按以下约定分期支付： 在本协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的30%。 在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。 在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额35% 的 。 4.期间损益的处理 （1）唐山远大洪雨拟于协议签署后、交接基准日前向乙方分配6,500万元利润。除该部分利润分配外，唐山远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让后的唐山远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。 （2）自评估基准日至交接基准日期间，如唐山远大洪雨盈利，则盈利部分10% 在提取 的法定公积金后由乙方按股权比例享有，并由唐山远大洪雨于交接基准日后、标的股权转让的工商变更登记前向乙方进行利润分配；如唐山远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方在不晚于交接完成日前向唐山远大洪雨以现金方式补足。 5.公司治理 本次股权转让完成，唐山远大洪雨的法人治理结构如下： 甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。 唐山远大洪雨设董事会，由三名董事组成，其中，甲方提名两人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。不设监事或监事会。设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。 6.违约责任 （1）本协议一经生效，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应采取相应的补救措施，如造成唐山远大洪雨或另一方经济损失（包括但不限于一方为此发生的仲裁费、律师费、鉴定费等各项损失）的，该方应当予以足额赔偿。 （2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的各项损失。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨或宿州远大洪雨寻求赔偿或补偿。 7.本协议生效及其他 本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议经甲方、乙方及丁方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并加盖各方公章，且丙方本人签名； （2）本协议所述股权转让事宜获得北新集团建材股份有限公司董事会审议通过； 3 （）本协议所述股权转让事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中意见； （4）本协议生效且甲方支付第一期股权转让款后将取代以前有关方就唐山远大洪雨股权转让所达成的所有口头或书面协议（包括甲方与乙方于2022年4月29日签署的《关于远大洪雨<唐山>防水材料有限公司的股权转让及增资协议》）、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。 无论何种原因导致本次股权转让未完成交接的，则本条款的约定无效。 （二）《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》1.协议签署方 甲方（受让方）：北新防水有限公司 乙方（转让方）：河北裕秀（乙方1）、北京远大洪雨（乙方2）、河北元昌（乙方3） 丙方：孙智宁 丁方：宿州远大洪雨 2.股权转让 根据协议约定，乙方合计向甲方转让宿州远大洪雨股权比例为80%（对应实8,000 1 70% 缴出资额为 万元）；其中，乙方 向甲方转让宿州远大洪雨 股权（对应注册资本为7000万元）；乙方2向甲方转让宿州远大洪雨6%股权（对应注册资本为600万元）；乙方3向甲方转让宿州远大洪雨4%股权（对应注册资本为400万元）。 3.股权转让价格及支付方式 （1）为本次股权转让之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，上海立信资产评估有限公司出具了《评估报告》。甲、乙双8,257.6 方同意以此为基础，协商确定宿州远大洪雨标的股权的转让价格为 万元。 （2）双方同意，股权转让价款应按以下约定分期支付： 10 在本协议生效后 个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的30%。 在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。 在乙方完成协议约定的事项、有关方按照协议完成交接并完成标的股权过户后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为标的股权转让价格总额的35%。 4.期间损益的处理 （1）在交接基准日前，宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由本次股权转让后的宿州远大洪雨全体股东按各自持有宿州远大洪雨的股权比例共同享有。 2 （）自评估基准日至交接基准日期间，如宿州远大洪雨盈利，则盈利部分由本次股权转让后的宿州远大洪雨全体股东按各自持有的股权比例共同享有；如宿州远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方向宿州远大洪雨以现金方式补足。 5.公司治理 本次股权转让完成，宿州远大洪雨的法人治理结构如下： 甲方与乙方共同组成宿州远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。 宿州远大洪雨设董事会，由三名董事组成，其中，甲方提名两人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。不设监事或监事会。设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。 6.违约责任 （1）本协议一经生效，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应采取相应的补救措施，如造成宿州远大洪雨或另一方经济损失（包括但不限于一方为此发生的仲裁费、律师费、鉴定费等各项损失）的，该方应当予以足额赔偿。 （2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方相应的各项损失。违约方不得就其承担的违约责任向宿州远大洪雨或唐山远大洪雨寻求赔偿或补偿。 7.本协议生效及其他 本协议在以下条件全部满足之日起生效： 1 / （）本协议经甲方、乙方及丁方的法定代表人执行事务合伙人或授权代表签名并加盖各方公章，且丙方本人签名； （2）本协议所述股权转让事宜获得北新集团建材股份有限公司董事会审议通过； （3）本协议所述股权转让事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中意见； （4）本协议为各方就宿州远大洪雨股权转让事宜所达成的具体协议，本协议生效且甲方支付第一期股权转让款后将取代以前有关方就宿州远大洪雨股权转让所达成的所有口头或书面协议（包括甲方与乙方于2022年4月29日签署的< > 《关于远大洪雨宿州建材科技有限公司的股权转让协议》）、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。无论何种原因导致本次股权转让未完成交接的，则本条款的约定无效。 五、涉及本次交易的其他安排 在本次交易的经营者集中申报通过后，交易各方将按照签署的协议有关约定继续履行各自义务，主要包括交接、办理工商变更、公司支付股权收购款等相关事项。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在与交易对方产生关联交易的情形。公司本次交易的资金来源为自有资金。本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及必要性 本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，通过本次交易强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力，进一步完善北新防水的全国布局。 （二）本次交易的风险 1.经营风险 防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相关性来看，若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因持续下行，将对防水行业需求侧、防水企业的盈利能力产生不利影响。另外，建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等，原材料中的石油化工产品占比较大，石油价格的波动将对标的公司毛利率产生较大影响。 2.财务金融风险 防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，回款通常在春节前后较为集中，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果标的公司对应收账款催收不力，或者标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。 3. 本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、备查文件 1.上海立信资产评估有限公司出具的编号为“信资评报字（2025）第A10178号”及“信资评报字（2025）第A10183号”的《资产评估报告》。 2. 北新防水与河北裕秀、北京远大洪雨、河北元昌、孙智宁签署的《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让协议》及《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。 特此公告。 北新集团建材股份有限公司 董事会 2025 11 26 年 月 日 中财网
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