复旦张江(688505):复旦张江公司章程
原标题:复旦张江:复旦张江公司章程 章 程 二〇二五年十一月 第一章 总 则 1. 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称《“证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）等法律法规及规范性文件，制定本章程。 公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]033号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整体变更设立，于2000年11月8日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）创业板上市后，从中国政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并在上海市工商行政管理局办理变更登记手续及换领新的营业执照。2013年12月，公司经有关政府主管部门批准及香港联交所批准，由香港联交所创业板转至主板上市。 公司的发起人为：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖。 2. 公司注册的中文名称为上海复旦张江生物医药股份有限公司，英文名称为ShanghaiFudan-ZhangjiangBio-PharmaceuticalCo.,Ltd.。 3. 公司的住所为：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号；邮政编码：201210；电话号码：86-21-58953355；传真号码：86-21-58553990。 4. 董事会主席为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。担任法定代表人的董事会主席辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 7. 公司于2005年6月24日召开股东年会，根据公司发行境外上市外资股的实际情况，进一步修订公司于2004年6月25日股东年会通过的公司章程；公司于2010年10月29日召开临时股东大会，通过进一步修订的公司章程；经公司2012年6月29日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年3月19日、2013年5月9日及2013年8月8日通过进一步修订的公司章程；经公司2013年5月30日股东周年大会特别决议授权，董事会于2013年12月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2014年5月30日股东周年大会特别决议、2019年4月26日股2020 2 24 东周年大会特别决议、 年 月 日临时股东大会特别决议，通过进一步修订的公司章程；经公司2021年5月27日股东周年大会特别决议授权，董事会分别于2022年5月26日及2021年5月27日及2023年7月6日通过进一步修订的公司章程；经公司2024年6月27日股东周年大会特别决议通过进一步修订的公司章程；经公司2025年11月26日临时股东大会以特别决议通过进一步修订的公司章程（以下称“本章程”）。 本章程经公司股东会审议通过后生效实施。 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修订案所作修订外，本章程所有其他条款均维持其完全效力。 8. 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 9. 本章程对公司及其股东、董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司董事会秘书、财务总监以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。 10. 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资的公司承担责任。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 11. 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。 12. 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司根据实际情况为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 13. 公司的经营宗旨是：按照市场需要，自己组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值，使全体股东获得最大的投资回报为目的。 14. 公司的经营范围包括：研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械，药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。 15. 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东会决议通过并报国家有关主管部门批准（如涉及），调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 16. 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.10元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。 17. 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 18. 经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）或其他相关证券监管部门注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 19. 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。 前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 20. 公司发行的香港上市外资股，简称为H股。H股指经国家有关政府部门备案，在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的境内上市内资股，简称为A股。A股指经中国证监会或其他相关证券监管部门注册发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的股票。 21. 公司成立时发起人及其认购的股份数、占公司股本总额比例如下所示：
22. 180,000,000 H 经中国证监会批准，公司成立后增资发行了 股 股，占公司发行完 成后普通股总数的25.35%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股710,000,000股，其中发起人中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、复旦大学、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有512,000,000股内资股，占公司已发行普通股总数的72.11%，H股股东持有198,000,000股H股（其中包括18,000,000股按照当时适用的国家有关法律法规要求进行国有股减持并转为H股出售的内资股），占公司已发行普通股总数的27.89%。 经中国证监会于2012年12月11日批准，公司增资发行了142,000,000股H股，占公司发行完成后普通股总数的16.67%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股852,000,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、占公司已发行普通股总数的39.91%。 根据2013年5月9日签订的内资股增资协议，公司增资发行了35,500,000股内资股，占公司发行完成后普通股总数的4%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股887,500,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有388,022,184股内资股，其他内资股股东持有159,477,816股内资股，合计占公司已发行普通股总数的61.69%，H股股东持有340,000,000股H股，占公司已发行普通股总数的38.31%。 根据2013年8月8日签订的内资股增资协议，公司增资发行了35,500,000股内资股，3.85% 占公司发行完成后普通股总数的 。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：普通股923,000,000股，其中发起人上海医药集团股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海复旦资产经营有限公司、王海波、苏勇、赵大君、李军和方靖持有289,107,088股内资股，其他内资股股东持有293,892,912股内资股，合计占公司已发行普通股总数的63.16%，H股股东持有340,000,000股H股，占公司已发行普通股总数的36.84%。 经上海证券交易所核准并经中国证监会注册，公司首次公开发行120,000,000股A股，占公司发行完成后普通股总数的11.51%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：总股本1,043,000,000股，其中A股703,000,000股，占公司普通股总股本的67.40%；H股340,000,000股，占公司普通股总股本的32.60%。 经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会批准，公司回购并注销14,000,000股H股股份；注销回购股份后，公司的股本结构为：总股本1,029,000,000股，其中A股703,000,000股，占公司普通股总股本的68.32%；H股326,000,000股，占公司普通股总股本的31.68%。 经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会批准，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属7,572,100股A股股份；本次归属后，公司的股本结构为：总股本1,036,572,100股，其中A股710,572,100股，占公司普通股总股本的68.55%；H股326,000,000股，占公司普通股总股本的31.45%。 23. 公司的注册资本为人民币103,657,210元。 24. 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （1） 向不特定对象发行股份； （2） 向特定对象发行股份； （3） 向现有股东派送红股； （4） 以公积金转增股本；或 （5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 25. 公司的股份应当依法转让。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 公司首次公开发行A股前已发行的内资股股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司A股股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 5% A 前款所称董事、高级管理人员、持有公司 以上股份的自然人股东持有的 股股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的A股股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第四款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 26. 公司股份一经转让，股份承让人之姓名（名称）将列入股东名册内，为该等股份之持有人。 27. 公司发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其它地方。 第四章 减资和购回股份 29. 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 30. 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 31. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 1 （） 减少公司注册资本； （2） 与持有公司股份的其他公司合并； （3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 32. 公司收购本公司股份的，应当采用适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所允许的方式及规定的程序进行，并依照《证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第31条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 33. 公司因本章程第31条第（1）项、第（2）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第31条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第31条规定收购公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内完成股份注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者完成股份注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者完成股份注销。 第五章 购买公司股份的财务资助 34. 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款以及其他形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董2/3 事会作出决议应当经全体董事的 以上通过。 35. 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （1） 馈赠、垫资； （2） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；及（3） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同。 第六章 股票和股东名册 36. 公司的H股股票采用记名式。H股股票应当载明公司股票上市的证券交易所要求载明的事项。 37. 公司H股股票由董事会主席签署。公司H股股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。H股股票经加盖公司印章（或公司证券印章）后生效。在H股股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事会主席或者其他有关高级管理人员在H股股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 39. 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 40. H 所有认购款已缴清的 股皆可依据本章程的规定自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需陈述任何理由：（1） 向公司支付香港联交所同意的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件； （2） 转让文据只涉及H股； （3） 转让文据已付应缴的印花税； （4） 提供有关的H股股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （5） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；（6） 公司对有关股份没有任何留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。 采用香港联交所规定的标准过户表格，与本章程并无不相符。 41. 股东会会议召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得变更股东名册。适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。 42. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 43. H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 44. 公司对于任何由于注销原H股股票或者补发新H股股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 45. 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。 46. 公司股东享有下列权利： （1） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （2） 依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在股东会上发言，并行使表决权； （3） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （4） 依照法律、行政法规及本章程之规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（6） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；及 （8） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 公司股东要求查阅、复制前款规定的公司材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制公司材料的，应当符合有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法定要求，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 47. 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （1） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （2） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （3） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （4） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 48. 审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款规定的程序向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 49. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 50. 公司股东承担下列义务： （1） 遵守法律、行政法规和本章程； （2） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （3） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 51. 公司持股5%以上股东质押A股股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 52. 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （1） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （2） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（3） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 4 （） 不得以任何方式占用公司资金； （5） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（6） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （7） 不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （8） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 9 （） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 53. 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第八章 股东会 54. 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。 55. 股东会行使下列职权： （1） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（2） 审议批准董事会的报告； （3） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（6） 对公司发行债券作出决议； （7） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（8） 修改本章程； （9） 审议批准本章程规定的对外担保事项； （10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （11）审议批准变更募集资金用途事项； （12）审议股权激励计划和员工持股计划（仅包括适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求由股东会审议的情形）；（13）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的A股股票，该授权在下一 年度股东会召开日失效，唯受限于适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定； （14）公司股东会可以授权董事会决定向特定对象发行不超过公司当时全部已规定； （15）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券、公司债券，具体执行应当遵守适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 56. 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 1 （） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则、本章程规定的其他须经股东会审议通过的担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并及时披露；本条第一款第（2）项担保，2/3 应当经出席股东会会议的股东所持表决权的 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（1）项、第（3）项、第（4）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 57. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 58. 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：（1） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的2/3时； （2） 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时； （3） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （4） 董事会认为必要或审核委员会提出召开时； （5） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 59. 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行）董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 60. 审核委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。 61. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 62. 审核委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所备案。 对于股东自行召集的股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于10%。 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，审核委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据相关规则，向上海证券交易所和香港联交所提交有关证明材料。 对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 63. 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会的，召集人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 64. 公司召开股东会，董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 65. 股东会的通知应以书面形式作出，包括以下内容： （1） 会议的时间、地点和会议期限； （2） 提交会议审议的事项和提案； （3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （4） 有权出席股东会股东的股权登记日； （5） 会务常设联络人姓名、电话号码； （6） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；及 （7） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 66. 股东会通知应当以公告或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达，若以邮寄方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当于会议召开前在中国证监会指定的一家或者多家信息披露媒体上刊登，一经公告，视为所有A股股东均已收到有关股东会议的通知。 67. 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 68. 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3） 持有公司股份数量； （4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 个工作日公告并说明原因。 70. 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 71. 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。 如该股东为香港上市规则所定义的结算公司或其代理人（以下称“结算公司”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表结算公司行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样，包括出席股东会及债权人会议，并在会议享有发言及投票的权利。 72. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 73. 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （2） 代理人姓名或名称； （3） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 4 （） 委托书签发日期和有效期限； （5） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 74. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 75. 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东通过网络或其他方式参加股东会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。 76. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 77. 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （1） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 78. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 79. 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 80. 股东会由董事会主席主持。董事会主席不能履行职务或不履行职务时，由董事会副主席（如公司有两位以上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会副主席主持）主持，董事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 81. 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 82. 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立（非执行）董事也应作出述职报告。独立（非执行）董事年度述职报告最迟应当83. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 84. 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6） 律师及计票人、监票人姓名； （7） 出席股东会的A股股东（包括股东代理人）和H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （8） 在记载表决结果时，还应当记载A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （9） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 85. 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 86. 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 87. 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 出席会议的股东，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有的票数。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 88. 股东在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立（非执行）董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 89. 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司应根据H股股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求，委任其核数师或股份过户处或有资格担任核数师的外部会计师作为计票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 90. 下列事项由股东会以普通决议通过： （1） 董事会的工作报告； （2） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （3） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 91. 下列事项由股东会以特别决议通过： （1） 公司增加或者减少注册资本； （2） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （3） 本章程的修改； （4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （5） 股权激励计划； （6） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规和本章程的有关规定。 92. 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会的有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。 93. 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或者公司股东会选举2名以上独立（非执行）董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 94. 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 96. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 97. 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 98. 公司应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定公告股东会决议。 99. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 100. 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 101.股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对A股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 102. 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在表决结果公布后就任，但股东会决议另有规定的除外。 103. 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 104. 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 105. 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第107条至第111条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 106. 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （1） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （2） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （3） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （4） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （5） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （6） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利； （7） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （8） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （9） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （10）增加其他类别股份的权利和特权； （11）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（12）修改或者废除本章所规定的条款。 107. 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第106条第（2）至（8）、（11）至（12）款的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指控股股东； 在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 108. 类别股东会的决议，应当经根据本章程第107条由出席类别股东会议有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 凡任何股东须按香港联交所证券上市规则就类别股东会的某一决议放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，均不得作为有表决权的票数处理。 109. 公司召开类别股东会议，应当于年度股东会召开至少20个营业日前、临时股东会召开15日（不少于10个营业日）前发出公告或书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 110. 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 111. 除其他类别股份股东外，A股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （1）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（2）公司设立时发行内资股、H股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 112. 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之日解任生效。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应设立至少1名职工董事，董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 113. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （1） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （2） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（3） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （4） 未向董事会或者股东会报告，并经董事会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （5） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （6） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （7） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8） 不得利用其关联关系损害公司利益； （9） 不得擅自披露公司秘密； 10 （ ）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。 114.董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （1） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （2） 原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；3 （） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （4） 应公平对待所有股东； （5） 应及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （6） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （7） 应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权； （8） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 115. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 116. 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事会亦将按公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的要求披露有关情况（如需）。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立（非执行）董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立（非执行）董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定或独立（非执行）董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 117. 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 118. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 119. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；若董事存在故意或者重大过失的，董事也应当承担赔偿责任。 120. 公司设董事会，董事会由5-11名董事组成。董事会应设董事会主席1人，可设董事会副主席1至2人。董事会主席、董事会副主席由全体董事过半数选举和罢免，董事会主席、董事会副主席任期3年，可以连选连任。公司董事包括执行董事、非执行董事、独立（非执行）董事和职工董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立（非执行）董事指不在公司担任除董事以外的其他职务，且符合公司股票上市地证券交易所有关独立（非执行）董事独立性的规定，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事（不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的1/2以上，并至少应有3名且占董事会成员人数至少1/3的独立（非执行）董事，其中至少1名独立（非执行）董事应当具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长等适用法律法规规定的任职资格。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事应当重点关注与中小股东利益密切相关的事项。独立（非执行）董事可以根据公司股票上市地证券交易所的有关规定，聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 121. 根据需要，公司董事会设置董事会战略委员会、董事会审核委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会等专门委员会。 122. 公司制定董事会专门委员会议事规则并由董事会批准，董事会各专门委员会根据本章程及其议事规则行使职权。 123. 董事会行使下列职权： （1） 召集股东会，并向股东会报告工作； （2） 执行股东会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （6） 拟订公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （7） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项； （8） 决定公司内部管理机构的设置； （9） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）制订本章程修改方案； （12）管理公司信息披露事项； （13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）除《公司法》和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务； （16）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 124. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 125. 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保关联（连）交易、对外捐赠的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当根据适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。 127. 董事会应遵守国家法律、行政法规，依照本章程及股东会的决议履行职责。 128. 董事会主席行使下列职权： （1） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （2） 督促、检查董事会决议的实施情况； （3） 董事会授予的其他职权。 129. 公司董事会副主席协助董事会主席工作，董事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事会副主席履行职务（如公司有2名以上董事会副主席的，由过半数的董事共同推举的董事会副主席履行职务）；董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 130. 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事会主席召集和主持。 有下列情形之一的，董事会主席应在10日内召集和主持董事会临时会议：（1） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （2） 1/3以上董事提议时； （3） 过半数独立（非执行）董事提议时； （4） 审核委员会提议时； （5） 相关监管部门要求召开时。 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所有董事，并同时提供足够的资料。当2名以上独立（非执行）董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面提出缓开董事会会议或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。 131. 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式和通知时限如下： （1） 召开董事会定期会议，董事会主席应通过董事会秘书至少提前14日，将书面会议通知通过电子邮件、电话、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体董事。 （2） 召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开4日以前将书面会议通知，通过电子邮件、电话、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人送达要求获得董事会会议通知的权利。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且董事会决议中应对此予以认可。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 132. 董事会会议通知包括以下内容： （1） 会议届次及会议召开的时间、地点、期限； （2） 会议的召开方式； （3） 会议拟审议的事由及议题； （4） 会议召集人和主持人； （5） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； （6） 会议联络人及联系方式； （7） 发出通知的日期。 133. 董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。 董事会会议的表决，实行一人一票。除法律、法规、规范性文件以及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 134.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 135. 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 除适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程另有规定外，对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书面方式（包括以专人送达、邮递或传真）发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到本章程规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议。 董事会应当对董事会会议所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事会主席。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录包括以下内容： （1） 会议届次和召开的日期、地点、方式； （2） 会议通知的发出情况； （3） 会议召集人和主持人； （4） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；5 （） 会议议程； （6） 会议审议的议案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；（7） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （8） 与会董事认为应当记载的其他事项。 136.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十一章 独立（非执行）董事 137. 独立（非执行）董事应按照适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 138. 独立（非执行）董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立（非执行）董事：（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （2） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7） 最近12个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；（8） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条第一款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立（非执行）董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立（非执行）董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 139. 担任公司独立（非执行）董事应当符合下列条件： （1） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2） 符合本章程规定的独立性要求； （3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （4） 具有5年以上履行独立（非执行）董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （6） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他条件。 140. 独立（非执行）董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （2） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（4） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他职责。 141. 独立（非执行）董事行使下列特别职权： （1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2） 向董事会提议召开临时股东会会议； （3） 提议召开董事会会议； （4） 依法公开向股东征集股东权利； 5 （） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （6） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他职权。 独立（非执行）董事行使本条第一款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立（非执行）董事过半数同意。 142. 下列事项应当经公司全体独立（非执行）董事过半数同意后，提交董事会审议：1 （） 应当披露的关联（连）交易； （2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 143. 公司建立全部由独立（非执行）董事参加的专门会议机制（以下称“独立（非执行）董事专门会议”）。董事会审议关联（连）交易等事项的，由独立（非执行）董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立（非执行）董事专门会议。本章程第141条第一款第（1）项至第（3）项、第142条所列事项，应当经独立（非执行）董事专门会议审议。 独立（非执行）董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立（非执行）董事专门会议由过半数独立（非执行）董事共同推举1名独立（非执行）董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名以上独立（非执行）董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立（非执行）董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（非执行）董事的意见应当在会议记录中载明。独立（非执行）董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立（非执行）董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十二章 董事会专门委员会 144.公司董事会设置审核委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 145. 审核委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员职务的董事组成，其中独立（非执行）董事应过半数，并由独立（非执行）董事中的会计专业人士担任召集人。 146. 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2 （） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 差错更正； （5） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 147. 审核委员会每季度至少召开1次会议。2名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。 审核委员会决议的表决，应当一人一票。 审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。 审核委员会议事规则由董事会负责制定。 148. 公司董事会设置战略、提名、薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。 149. 董事会提名委员会中独立（非执行）董事应当过半数，并由独立（非执行）董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1） 提名或者任免董事； （2） 聘任或者解聘高级管理人员； （3） 适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 150. 董事会薪酬委员会中独立（非执行）董事应当过半数，并由独立（非执行）董事担任召集人。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1） 董事、高级管理人员的薪酬； （2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三章 董事会秘书/公司秘书 151. 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，以及本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 152. 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （1） 保证公司有完整的组织文件和记录； （2） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （3） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （4） 负责公司股东会和董事会会议的筹备； （5） 负责公司的信息披露事务，及时、公平地披露信息，保证所披露的信息真实、准确、完整； （6） 履行适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则、本章程规定的其他职责。 153. 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 154. 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会3 秘书职责。空缺超过 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 155.公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 第十四章 公司总经理 157. 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务总监1名，协助总经理工作，副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或者解聘。公司董事可以兼任总经理或副总经理。 158. 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实义务和勤勉义务。 本章程关于不得担任董事的情形、关于董事离职管理制度的规定，以及本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理等高级管理人员。 159. 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 160. 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可以连任。 161. 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟订公司内部管理机构设置方案； （4） 拟订公司的基本管理制度； （5） 制定公司的基本规章； （6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （7） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （8） 本章程和董事会授予的其他职权。 162. 公司总经理列席董事会会议。 163. 公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。 164. 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （1） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（4） 董事会认为必要的其他事项。 165. 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；若高级管理人员存在故意或者重大过失的，高级管理人员也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 166. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十五章 公司董事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 167. 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总经理、副总经理或其他高级管理人员： （1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 施，期限尚未届满； （7） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （8） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （9） 非自然人； （10）适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则规定的其他情况。 公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（1）至（10）项所列情形的，公司将解除其职位，停止其履职。 第十六章 财务会计制度、利润分配和审计 168. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 169. 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审计验证。由公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （1） 资产负债表； （2） 利润表； （3） 综合收益表； 4 （） 权益变动表； （5） 现金流量表； （6） 财务报表附注。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 则的规定进行编制。 170. 对于每名境外上市外资股股东，公司至少应当在年度股东会召开21日前，将年度报告及董事会报告以电子形式发送或以其他方式提供上述报告及/或公司通讯，或在公司的网站及联交所的网站登载有关的报告及/或公司通讯。 在符合适用法律及规则及在事先获得有关股东书面批准的情况下，公司可以分发财务摘要报告代替上述之公司财务报告。“财务摘要报告”具有上市规则及香港公司条例的释义。 有关细节需按适用法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规则执行。 171. 公司的财务报告应当按照中国企业会计准则及适用的法律法规的要求进行编制。 172. 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按照中国企业会计准则及适用的法律法规的要求进行编制。 173. 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 174. 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 审核委员会参与对内部审计负责人的考核。 175. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 176. 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 以公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 177. 资本公积金包括下列款项： （1） 以超过股票面值的发行价格发行股份所得的溢价款； （2） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 178. 股利按股东持股比例分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可根据股东会授权在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 179. 公司可以下列形式分配股利： 1 （） 现金； （2） 股票。 180.公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配政策为：公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际情况不定期审阅股东分红回报政策。 董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东会审议。独立（非执行）董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立（非执行）董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立（非执行）董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。（未完）  |