海能达(002583):第五届董事会第二十二次会议决议
海能达通信股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议以电子邮件及网络通信的方式于2025年11月21日向各位董事发出。 2.本次董事会于2025年11月25日以现场结合电话会议形式在公司会议室召开。 3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是董事孙鹏飞、董事彭剑锋。 4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事谌军波、罗俊平、朱德友列席本次会议。 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 鉴于公司第五届董事会董事任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会启动换届选举工作。公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、职工代表董事1名、独立董事3名。经公司股东推荐和公司董事会提名委员会审查，并征求非独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名陈清州先生、蒋叶林先生、孙鹏飞先生、于平先生、康继亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。 本议案采用逐项表决方式，表决结果如下： 1.1提名陈清州先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 1.2提名蒋叶林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 1.3提名孙鹏飞先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 1.4提名于平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 1.5提名康继亮先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 公司已召开职工代表大会选举徐珊女士为职工代表董事，其将与经公司股东大会选举产生的董事共同组成第六届董事会。公司第六届董事会中，拟任董事中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会非独立董事将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网2.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 经公司股东推荐和公司董事会提名委员会审查，并征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名张学斌先生、李强先生、王兴军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 本议案采用逐项表决方式，表决结果如下： 2.1提名张学斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 2.2提名李强先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 2.3提名王兴军先生为公司第六届董事会独立董事候选人 表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权 上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中张学斌先生为会计专业人士。三位独立董事候选人目前所兼任上市公司独立董事未超过3家，在公司连任时间未超过六年。根据相关要求，上述独立董事候选人资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制进行表决，候选人当选后将担任公司第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。 《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-054）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司本次根据相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，并结合公司实际情况对《海能达通信股份有限公司章程》进行的修订。 《海能达通信股份有限公司章程（2025年11月）》《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-055）详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订、制定部分公司制度的议案》，并同意将其中需要股东大会审议的制度提交股东大会审议。 同意公司本次根据相关法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定，并结合公司实际情况，对部分公司制度进行的修订、制定，情况如下所示：
修订、制定后的公司制度详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 5.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。 同意公司拟于2025年12月12日召开公司2025年第三次临时股东大会，股权登记日为2025年12月5日。 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券三、备查文件 1、第五届董事会第二十二次会议决议； 2、第五届提名委员会第一次会议决议。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2025年11月26日 中财网
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