三夫户外(002780):北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二五年十一月 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
目录 释义.............................................................................................................................9 目录...........................................................................................................................10 第一节本次发行基本情况.......................................................................................11 一、本次发行履行的相关程序..............................................................................................11 二、本次发行的基本情况......................................................................................................12 三、发行对象的基本情况......................................................................................................14 四、本次发行的相关机构......................................................................................................17 第二节本次发行前后公司相关情况.......................................................................19 一、本次发行前后前十名股东变动情况..............................................................................19 二、董事、高级管理人员持股变动情况..............................................................................20 三、本次向特定对象发行股票对公司的影响......................................................................20 第三节保荐人（主承销商）信达证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................................................................................................................22 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............23第五节有关中介机构声明.......................................................................................24 第六节备查文件.......................................................................................................29 一、备查文件目录..................................................................................................................29 二、备查文件地点及时间......................................................................................................29 第一节本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于＜公司2023年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》等与本次发行相关的事项。 2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2024年1月11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。 2024年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次发行修订相关事项。 2025年4月24日，公司第五届董事会十四次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 （二）监管部门的审核及注册过程 2025年6月9日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月21日，中国证监会出具了《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号），同意本次发行申请。 （三）募集资金到账及验资情况 截至2025年11月24日，认购对象已将认购资金共计72,999,991.53元缴纳至信达证券指定的收款银行。2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0013号）。2025年11月24日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。 2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就三夫户外本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2025年11月25日止，公司向张恒发行7,774,227股人民币普通股，发行价格为9.39元/股，募集资金总额为人民币72,999,991.53元，扣除各项发行费用人民币3,586,484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69,413,507.21元，其中：新增注册资本人民币7,774,227.00元，增加资本公积人民币61,639,280.21元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管等相关事宜。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 A 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次共发行人民币普通股（A股）7,774,227股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国70% 证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 。 （三）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年5月5日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象1名，为张恒，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （五）募集资金和发行费用 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012号），本次发行的募集资金总额为人民币72,999,991.53元，扣除发行费用人民币3,586,484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69,413,507.21元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限7,300.00万元（含本数）。 （六）限售期 本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。 此外，本次发行对象张恒已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体为：“1、自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本人于本次发行前持有的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。2、在上述锁定期内，本人于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”（七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所主板上市交易。 三、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的发行对象为张恒，其概况如下： 张恒先生，男，出生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码110108197011******。1997年7月至2011年6月，任发行人总经理；2011年6月至今，任发行人董事长、总经理。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 除在定期报告或临时报告中披露的张恒为发行人提供担保、薪酬等关联交易外，截至本报告书出具之日前十二个月内公司与张恒及其关联方不存在其他重大交易情况。 截至本报告书出具之日，发行对象及其关联方没有其他关于未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 张恒作为本次向特定对象发行股票的发行对象，以其自有及自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。 （四）关于本次认购对象的投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I、II、III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 三夫户外本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普C3 通投资者风险等级为 及以上的投资者可参与认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。张恒属于专业投资者II，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合本次发行的投资者适当性要求。 （五）发行对象反洗钱核查情况 保荐人（主承销商）已对发行对象提供的反洗钱资料进行了核查，张恒符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。 （六）关于认购对象资金来源的说明 张恒认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括个人薪酬、积累等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象张恒已出具承诺： “1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本次认购的情形； 3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形； 5、本人不存在以下情形： （1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形； （2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形； （3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形； （4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”发行人已出具《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：信达证券股份有限公司 法定代表人：林志忠 保荐代表人：韩晓坤、李旭 项目协办人：黄沁玙 项目组成员：王若然、单冬冬、夏楠、林斌、何仁杰 联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座 联系电话：010-83252240 010-83252204 传真： （二）发行人律师 名称：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：甄朝勇、王鹏、马宏继 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话：010-58091000 传真：010-58091000 （三）审计及验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：刘维 签字注册会计师：王英航、祝永立 联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 第二节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东变动情况 截至2025年10月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
假设以截至2025年10月31日公司股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
二、董事、高级管理人员持股变动情况 发行人本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒，其担任公司董事长、总经理。本次发行前后，公司董事长、总经理张恒持股数量由32,676,248股增加至40,450,475股，持股比例由20.74%增加至24.46%。除张恒外，公司其他董事、高级管理人员直接持股数量未发生变化。 三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加7,774,227股有限售条件流通股。以发行人截至2025年10月31日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构变动如下：
（二）对公司资产结构的影响 加，财务状况将大幅改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。 （三）对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，保障公司有效决策和平稳发展。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行没有对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此，张恒认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人不会因本次发行而新增关联交易。 第三节保荐人（主承销商）信达证券关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）信达证券认为： 1、关于本次发行过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。 综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人本次发行履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备；保荐人（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。 第五节有关中介机构声明 第六节备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； （二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点及时间 （一）发行人：北京三夫户外用品股份有限公司 3 23 地址：北京市昌平区陈家营西路 号院 号楼 电话：010-87409280 传真：010-87409200-3030 （二）查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。 （以下无正文） 中财网
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