科华控股(603161):科华控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
会议资料 二○二五年十二月五日 目录 科华控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程................3会议须知...........................................................5议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................7议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案...........................8议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...........................9议案四：关于修订《独立董事工作规则》的议案........................10议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案........................11议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案........................12议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案........................13议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案........................14议案九：关于制定《累积投票制实施细则》的议案......................15科华控股股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程 会议召开时间：2025年12月5日（星期五）下午14:30 网络投票时间：2025年12月5日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。 大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。 会议议程： 一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。 二、介绍本次会议审议议案：
四、进行表决。 五、推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。 六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。 七、律师发表见证意见。 八、主持人宣布股东会会议结束。 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。 3、本次股东会议案为非累积投票议案。议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。 为保证公司规范运作，公司第四届监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。公司股东会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司内部制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。提请股东会授权公司经营管理层向工商登记机关办理工商变更、备案登记相关手续。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分内部制度的公告》（公告编号：2025-077）、《科华控股股份有限公司章程（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司股东会议事规则（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司董事会议事规则（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案四：关于修订《独立董事工作规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事工作规则（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司对外担保管理制度（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司对外投资管理制度（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关联交易管理制度（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司募集资金管理制度（2025年11月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 议案九：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟制定《累积投票制实施细则》。 具体内容详见公司2025年11月20日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司累积投票制实施细则（2025年11月制定）》。 本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。 科华控股股份有限公司董事会 二○二五年十二月五日 中财网
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