汇宇制药(688553):与专业机构合作投资设立私募基金
四川汇宇制药股份有限公司 关于与专业机构合作投资设立私募基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的：成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“私募基金”或“合伙企业”），基金的投资领域为：主要投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的投资标的。 ? 投资金额：该私募基金目标募集资金规模为人民币10亿元整，初始认缴4 规模为人民币 亿元整，四川汇宇制药股份公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1.5亿元，将占该基金初始认缴募资规模37.50%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位。 ? 本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会同意授权公司管理层负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于谈判并签署相关协议等相关工作。本次对外投资事项无需提交股东会审议。 ? 该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出资事宜。 ? 相关风险提示 1、本次对外投资的产业基金仍处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合伙协议，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。 2、由于产业基金属于长期股权投资，具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、被投资企业经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临短期内无合适标的、投资效益不达预期、基金出现亏损等风险。 3、公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作投资概述 （一）本次投资的基本概况 为践行公司长远发展战略，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力，把握公司所在行业相关领域的投资机会，公司拟与杭州晓池私募基金管理有限公司（以下简称“晓池资本”）、成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“光华梧桐”）及其他合伙人共同投资设立成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），主要投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的投资标的。该私募基金初始认缴规模为人民币4亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币1.5亿元，占初始总认缴规模出资总额的37.50%。 该私募基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续出资事宜。 本次交易完成后，汇宇晓池的各合伙人认缴出资及比例如下：
在本次投资完成后，若汇宇晓池发生其他合伙人及合伙份额变动事项，在公司认缴出资份额不变的前提下，董事会授权公司管理层针对汇宇晓池合伙人及合伙份额变动事项，做出放弃行使优先购买权的决定、批准相关合伙人会议决议、签署汇宇晓池更新后的合伙协议等必要行为，不再另行提交董事会审议。 公司本次共同投资设立私募基金的基本情况如下：
本次对外投资事项无需提交股东会审议。 （三）本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人一/执行事务合伙人/私募基金管理人 1、杭州晓池私募基金管理有限公司基本情况
杭州晓池私募基金管理有限公司是由原凯泰资本合伙人尹洁、强生制药总监戴晗博士、奥美医疗原始股东黄文剑发起创建的一家专注于生命科学、硬科技投资为核心的科技风险投资机构，公司聚焦拥有规模化市场需求和高壁垒技术创新领域，投资和孵化具有持续竞争的生命科学、硬科技企业，目前在管基金规模超10亿元。 晓池资本管理团队专注生物医药、大健康及硬科技投资工作10余年，曾主导或者参与亚虹医药（688176）、科济生物（HK02171）、科拓生物（300858）、昂科免疫（默沙东收购）、阳光诺和（688621）、三博脑科（301293）、absci（ABSI）、思创医惠（300078）、树兰医疗等60余家项目的投资。 晓池资本2021年6月成立至今，团队参与已IPO或新三板上市的项目：银诺医药（HK02591)，毛戈平（HK01318）、九源基因（HK02566）、百诚医药（301096）、天岳先进（688234）、趣致集团（HK00917）、汉和生物（873757）、大佛药业（836649）、沐曦集成电路（科创板发行前准备中）、鼎泰医药（港股已申报）。 4、关联关系或其他利益关系说明 杭州晓池私募基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系，其不直接或间接持有上市公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙企业的相关文件外，杭州晓池私募基金管理有限公司与上市公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。 （二）普通合伙人二/执行事务合伙人 1、成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司基本情况
成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“光华梧桐”）成立于2015年12月，是温江区国有资本管理公司全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（备案编码P1068795），主要从事政府产业投资基金运作及市场化基金运营管理。 公司瞄准企业发展重点，聚焦资本招商和产业投资，充分发挥资金资源优势，通过"FOF+直投”精准布局基金生态，已投资形成覆盖企业全生命周期的母子基金集群，在管资金规模近80亿元，并联合社会投资机构、产业龙头等发起设立10余只市场化投资基金，围绕医药健康、装备制造、电子信息等重点产业领域开展项目直投，汇集了生物医药、高端医疗、大健康、大数据、智能制造等丰富的产业资源。温江区产业投资引导基金入选“2020中国最佳政府引导基金（区县级）TOP30”。公司荣获四川省股权与创业投资协会、成都天使投资协会、成都高新区天使投资协会联合颁发的“2023年度成都活跃投资机构贡献奖”；获评医疗健康产业投行浩悦资本发布的2023年“第七届医疗健康投资卓悦榜”年度医疗健康最佳新锐投资机构。 光华梧桐着力基金投资闭环管理，将通过持续精耕细作与高效投资，全力构建深耕区域、辐射全国的基金生态和投资服务网络，建成具有感知力和影响力的产业赋能型专业投资平台。 4、关联关系或其他利益关系说明 成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与上市公司不存在关联关系，其不直接或间接持有上市公司股份，其暂无增持上市公司股份的计划。除合伙协议等关于合伙企业的相关文件外，成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司与上市公司不存在其他利益安排、与第三方不存在其他影响上市公司利益的安排等。 （三）有限合伙人 1、四川汇宇制药股份有限公司基本情况
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
1、管理与决策机制 （1）合伙企业的普通合伙人为晓池资本、光华梧桐共同作为合伙企业的执行事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。 （2）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事项应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关联关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。 （3）投决内审会 合伙企业设立投资决策内审会，由晓池资本、光华梧桐各派一名委员组成，投决内审会作为投资决策的前置程序，需双方达成基本一致意见后方可提交投资决策委员会审定。 （4）投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，晓池资本、光华梧桐、汇宇制药、江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司各有权委派1名委员，剩余1名委员由外部专家担任。投资决策委员会设主席一人，由晓池资本委派的投资决策委员会的委员担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，对于投资决策委员会审议的事项须由投资决策委员会成员四票（含）以上表决通过（但就关联交易事项，与该事项具有关联关系的投资决策委员会委员虽有权参加投资决策委员会，但应在表决时回避，不享有表决权，该项事项由其他无需回避的全部委员投赞成票方为通过）。 2、管理费 作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，合伙企业应向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，投资期内，管理费费率为2.0%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额，退出期内，管理费费率为2.0%/年，计算基数为该合伙人分摊的尚未退出或者未完全退出投资项目的未退出部分（不包括已经冲销项目）的投资本金；在投资中止期内、延长期内不再收取管理费。特殊有限合伙人的管理费豁免收取。 3、收益与分配方式 （1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费以及未付的其他合伙费用（包括合理预留的费用）后的可分配部分： (i)合伙企业从处置/出售投资项目（包括但不限于处置期在被投资企业中的权益）获得的收入（简称“项目处置收入”）； (ii)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”，与项目处置收入统称“项目投资收入”）；(iii)合伙企业通过闲置资金管理和投资所获得的全部收入（为免疑义，不包括临时投资的本金，简称“临时投资收入”）； (iv)基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的，从而可以返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）； (v)合伙企业的违约金收入、赔偿金（为免疑义，不包括根据本协议约定由违约合伙人支付的出资违约金和赔偿金）及其他应归属于合伙企业的现金收入（简称“其他现金收入”）； (vi)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，不包含应由基金管理人、执行事务合伙人获得的政府财政补贴或税收返还。 为避免疑义，合伙企业的下列资金不应被作为“可分配收入”：（a）用于临时投资的投资本金；（b）因项目投资中止、撤回、解除、取消而回收的全部或部分资金或因投资估值调整而被退回或补偿的款项；（c）涉及在合伙企业取得该等投资收入后继续用于产生该等投资收入的投资项目的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；（d）根据合伙企业和被投资企业（包括与被投资企业及其实际控制人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排，应在合伙企业取得该等投资收入后被用于投资从而不应分配的。 （2）合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行处置： (i)就源于项目处置收入的可分配收入，原则上应在本合伙企业取得该等可分配收入后的45日内或基金管理人合理决定的其他时点进行分配； (ii)就源于投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到人民币1万元时进行分配，或根据基金管理人的自主决定，在分配源于项目处置收入的可分配资金的同时进行分配，或在基金管理人合理决定的其他时点进行分配； (iii)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，在收入到账后由基金管理人随时决定分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 合伙企业将重点投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的项目。 2、投资方式 合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。 四、合伙协议的主要内容 1、签署各方： 普通合伙人：晓池资本、光华梧桐 有限合伙人：四川汇宇制药股份有限公司（上市公司）、成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司、杭州晓池摩山二号创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓池开物致知股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州海创晓池创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州聚创云远股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 2、合伙企业的设立 2.1合伙企业名称：成都汇宇晓池生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准） 2.2合伙企业经营目的：通过股权投资方式投资于生物医疗领域，重点聚焦管线处于临床关键中后期、具备明确商业潜力的项目，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。 2.3投资方式：为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。。 2.4合伙企业存续期限和投资期 合伙企业的存续期限为七年，自合伙企业营业执照签发之日起算，其中自基金成立日起的四年内为“投资期”，投资期届满后的三年为“退出期”。合伙企业在投资期内应完成全部可供投资额的对外投资，退出期内原则上不再进行项目投资。 3、合伙人及其出资 3.1合伙人为有限合伙之普通合伙人2人，有限合伙人7人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3.2认缴出资 3.2.1合伙企业目标募集规模为人民币10亿元整，首期规模（即合伙企业备案时的总认缴出资额）为人民币4亿元整，各合伙人具体出资金额见本协议附件《合伙人名册》。 3.2.2缴付出资：经全体合伙人协商一致，为私募基金备案之目的，合伙人对合伙企业的备案缴付出资的金额合计应不低于人民币1,000万元或中国法律规定的其他金额，并且各有限合伙人对合伙企业的备案缴付出资的金额不得低于人民币100万元。 4、合伙企业的管理 4.1合伙企业的普通合伙人为晓池资本、光华梧桐共同作为合伙企业的执行事务合伙人，应按照所签署的合伙协议所规定的职责分工执行合伙事务。 4.2合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议所讨论的事项应经全体有表决权的合伙人一致同意方可通过。为免疑义，与讨论事项具有关联关系的合伙人虽有权参加合伙人会议，但应在表决时回避，不享有表决权。 4.3管理费：作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，合伙企业应向基金管理人支付按照以下约定计算的管理费。除非基金管理人另行减免，投资期内，管理费费率为2.00%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额，退出期内，管理费费率为2.00%/年，计算基数为该合伙人分摊的尚未退出或者未完全退出投资项目的未退出部分（不包括已经冲销项目）的投资本金；在投资中止期内、延长期内不再收取管理费。特殊有限合伙人的管理费豁免收取。 5、投资业务：详见本公告“三、合作投资设立私募基金的基本情况”之“（三）投资基金的投资模式”。 6、合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除相关税费以及未付的其他合伙费用（包括合理预留的费用）后的可分配部分： (i)合伙企业从处置/出售投资项目（包括但不限于处置期在被投资企业中的权益）获得的收入（简称“项目处置收入”）； (ii)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”，与项目处置收入统称“项目投资收入”）；(iii)合伙企业通过闲置资金管理和投资所获得的全部收入（为免疑义，不包括临时投资的本金，简称“临时投资收入”）； (iv)基金管理人确定不再进行投资或用于其他目的，从而可以返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）； (v)合伙企业的违约金收入、赔偿金（为免疑义，不包括根据本协议约定由违约合伙人支付的出资违约金和赔偿金）及其他应归属于合伙企业的现金收入（简称“其他现金收入”）； (vi)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，不包含应由基金管理人、执行事务合伙人获得的政府财政补贴或税收返还。 为避免疑义，合伙企业的下列资金不应被作为“可分配收入”：（a）用于临时投资的投资本金；（b）因项目投资中止、撤回、解除、取消而回收的全部或部分资金或因投资估值调整而被退回或补偿的款项；（c）涉及在合伙企业取得该等投资收入后继续用于产生该等投资收入的投资项目的重组、重整或类似事宜，从而不应分配的；（d）根据合伙企业和被投资企业（包括与被投资企业及其实际控制人、股东或下属实体）之间的协议或商业安排，应在合伙企业取得该等投资收入后被用于投资从而不应分配的。 7、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行处置： (i)就源于项目处置收入的可分配收入，原则上应在本合伙企业取得该等可分配收入后的45日内或基金管理人合理决定的其他时点进行分配； (ii)就源于投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到人民币1万元时进行分配，或根据基金管理人的自主决定，在分配源于项目处置收入的可分配资金的同时进行分配，或在基金管理人合理决定的其他时点进行分配； (iii)合伙企业获得的政府财政补贴或税收返还，在收入到账后由基金管理人随时决定分配。 8、入伙、退伙及合伙权益转让 8.1入伙 (a)合伙企业存续期间，除本协议约定的更换普通合伙人1的情形外，合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。 (b)在不违反法律、法规及中国基金业协会自律规则的前提下，基金管理人有权在基金成立日后1年（以下简称“后续募集期”）内，向现有的有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割，以(i)吸纳更多有限合伙人或(ii)增加届时既存的有限合伙人的认缴出资（该等新认缴人或追加认缴出资额的现有有限合伙人称为“后续合伙人”，该等新认缴人认缴或现有有限合伙人追加认缴的出资额称为“后续募集出资额”）；但是后续募集不得导致合伙企业违反《合伙企业法》或其他相关法律法规，或对合伙企业的运营活动设置更多限制。 8.2 退伙 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或非本协议约定的方式收回投资本金的要求。 8.3 合伙权益转让 8.3.1普通合伙人权益的转让 除依照本协议之明确规定而进行的转让外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业中的任何权益。 8.3.2有限合伙人权益的转让 除本协议另有约定之外，除非经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利；不符合本协议约定之有限合伙权益转让或处置皆无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 9、争议解决 各合伙人应先尽力通过友好协商解决因本协议产生或因本协议引起的任何争议或索赔。任何与本协议有关的或因本协议发生的争议或权利主张，在争议发生之日起三十（30）日内不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其在申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海，仲裁语言为中文，仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁是终局的，对各合伙人均有约束力。因解释和履行本协议而发生任何争议，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。 10、合伙协议生效 本协议经各方的授权代表签署并加盖公章即对签署方发生法律约束效力。 五、对上市公司的影响 本次与专业机构共同投资设立私募基金符合公司长远发展战略，有助于拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力。 本次投资设立私募基金不纳入公司合并报表范围，公司作为有限合伙人以自有或自筹资金参与设立私募基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 本次投资设立私募基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。 投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。 公司将密切关注基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 四川汇宇制药股份有限公司 董事会 2025年11月28日 中财网
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