[收购]浩瀚深度(688292):北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益
转债代码：118052 转债简称：浩瀚转债 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”或“公司”或“上市公司”）拟以自有及自筹资金收购南京地利天时创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“地利天时”）、南京地灵人杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“地灵人杰”，与地利天时合称为“转让方”）合计持有的公司控股子公司北京国瑞数智技术有限公司（以下简称“国瑞数智”或“标的公司”）16.0656% 的股权；同时受托行使苏长君、北京地利人和咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“地利人和”）、青岛地纬天经咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“地纬天经”）持有的国瑞数智23.5631%的股权对应表决权，合计控制标的公74.6288% 司 的表决权。 ? 公司前次受让国瑞数智股权对应的国瑞数智股东全部权益价值为人民币3.6亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值率为306.19%；本次受让国瑞数智股权对应的国瑞数智股东全部权益价值为人民币4.4亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值率为299.56%。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 根据《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项无须提交董事会和股东会审议批准。 ? 风险提示： 以及审批时间存在一定的不确定性。 2 、截至本公告日，股权转让协议已正式签署。后续投资的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、 交易概述 （一） 本次交易的基本情况 浩瀚深度有超过30年超大规模流量管控和处置经验，核心技术成熟；国瑞数智有25年安全领域经验，拥有基于AI的通信网络诈骗防范、网络全流量威胁分析等优势产品。二者结合后，成为业界少有的涵盖“流量采集+DPI+数据分析+安全管理+监管平台”的全栈网络安全技术厂家。 在AI风险日益凸显的背景下，国瑞数智聚焦AI内生安全与反诈，包括大模型隐私泄露风险、深伪检测等，与浩瀚深度的DPI技术、AI大模型形成协同，可开发覆盖实体域与认知域风险的治理工具，抢占AI安全市场先机。双方联合发布“从网络数据安全到AI风险治理”的战略，有效助力深入参与工信部深度合成检测与处置平台建设，夯实在AI安全领域行业地位。 为进一步提高公司享有的核心资产权益，加强对子公司的控制权，公司拟以现金人民币7,068.8640万元收购地利天时、地灵人杰合计持有的国瑞数智16.0656%的股权，收购完成后，公司将持有国瑞数智51.0656%的股权；同时，因地利天时、地灵人杰已经向公司转让其持有的国瑞数智全部股权且不再持有国瑞数智股权，对应的表决权委托相应终止，公司通过与相关方重新签署表决权委托协议的方式受托行使苏长君、地利人和、地纬天经持有的国瑞数智23.5631%的股权对应表决权，合计控制标的公司74.6288%的表决权，表决权委托期间与此前表决权委托期间保持一致，至2029年6月30日止；表决权委托期间届满后，可以根据表决权委托协议的约定续期。 公司前次受让国瑞数智股权对应的国瑞数智股东全部权益价值为人民币3.6亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值率为306.19%；本次受让国瑞数智股权对应的国瑞数智股东全部权益价值为人民币4.4亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值率为299.56%。 （二） 本次交易审议情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无须提交公司董事会和股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及关联交易。 二、 交易对方的基本情况 转让方1：南京地利天时创业投资合伙企业（有限合伙）
三、 投资标的基本情况 （一） 标的公司的基本情况
单位：人民币元
（三） 标的公司股权结构 1、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
2、本次股权转让情况
四、 股权转让协议的主要内容 （一） 签署主体 收购方：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 转让方：南京地利天时创业投资合伙企业（有限合伙）、南京地灵人杰创业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：北京国瑞数智技术有限公司 标的公司其他现有股东：苏长君、青岛地纬天经咨询管理中心（有限合伙）、北京地利人和咨询管理中心（有限合伙）、宁波汇安共筑创业投资基金合伙企业（有限合伙） （二） 本次交易安排 1、交易方案 1.1股权收购 （1）各方同意，基于上海集联资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的北京国瑞数智技术有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字2025-第2089号），各方协商确定本次交易中标的公司整体估值为人民币4.4亿元。 （2）转让方同意将其合计持有的标的公司16.0656%的股权转让给收购方，转让总价格（含税价）为人民币7,068.8640万元。前述转让价格将由收购方以现金方式支付，不涉及发行股份。 1.2表决权委托 苏长君、地纬天经和地利人和同意将其合计持有的标的公司的23.5631%股权对应的表决权不可撤销、排他及唯一的委托给收购方行使，并由苏长君、地纬天经和地利人和与收购方签署新的《表决权委托协议》。表决权委托期间至2029年6月30日止；表决权委托期间届满后，可以根据表决权委托协议的约定续期。 2、交易价款支付 本次交易涉及的交易对价将由收购方以现金方式分三期进行支付，交易不涉及发行股份。在约定条件得以满足的前提下，收购方应向转让方支付的第一期转让对价为人民币1,927.8715万元，应向转让方支付的第二期转让对价为人民币4,498.3668万元，应向转让方支付的第三期转让对价为人民币642.6257万元。具体付款进度、付款条件和交割安排根据股权转让协议确定的原则进行。 （三） 承诺事项 苏长君、地灵人杰、地利人和、地纬天经和地利天时承诺，在2024年至2026年期间，标的公司归属母公司的净利润不低于下表所列数据： 单位：人民币万元
（四） 其他重要条款 1、违约责任 任何一方如因违反其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未充分履行其在本协议项下的责任和义务，应赔偿其他方因此而产生的损失（包括直接损失、期待利益损失，以及受损方为维权而支付的合理成本和费用（包括但不限于评估费、鉴定费、审计费、诉讼费、保全费、执行费用、律师费、差旅费等）。 赔偿方应在收到守约方发出的书面通知的十（10）日之内，全额赔偿因其在本协议项下的违约行为致使守约方发生或遭受的一切损失，并按照本协议的约定支付相应的违约金及滞纳金（如有）。 2、适用法律和争议解决 （1）本协议的有效性、解释、履行和实施、修订、解除和争议解决等应适用中国法律。 （2）因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十（30）日内该等争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交收购方所在地有管辖权的人民法院。 （3）在协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续履行本协议。 五、 本次交易对上市公司的影响 本次交易是公司聚焦做优做强主业，增强持续经营能力，提升产业协同效应并不断发展新质生产力的重要战略举措，有利于进一步提升公司的技术实力和开拓新的市场空间，符合公司在人工智能背景下网络安全以及信息安全领域的整体战略布局及业务发展需要。 本次收购国瑞数智的资金来源为自有及自筹资金，本次交易不会对公司现金流造成重大压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、 风险提示 1、若本次交易涉及其他政府主管部门同意和批准，是否能够顺利通过审批以及审批时间存在一定的不确定性。 2、截至本公告日，股权转让协议已正式签署。后续交易的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、 备查文件 1、《关于北京国瑞数智技术有限公司之股权转让协议（二）》； 2、上海集联资产评估有限公司出具的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的北京国瑞数智技术有限公司的股东全部权益价值评估报告》。 特此公告。 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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