欣天科技(300615):对外投资暨与专业机构共同投资
深圳市欣天科技股份有限公司 关于对外投资暨与专业机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为借助专业投资机构提升深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣天科技”）的投资能力,积极发掘符合公司发展战略的优质项目资源,提前布局具备潜在价值的优质项目,增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。近日,公司与陈宬签署了《财产份额转让协议书》，公司以自有资金1元受让陈宬持有深圳市联道禧悦投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“联道禧悦”或“合伙企业”)99.0099%的财产份额(对应的认缴出资额为100万元，实缴出资额为0元)。 同时,公司与联道禧悦的执行事务合伙人深圳市联道资产管理有限公司（以下简称“联道资产”）签署《深圳市联道禧悦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司以自有资金3,000万元对联道禧悦进行增资及实缴。本次受让及增资完成后,合伙企业的总认缴出资规模为3,001万元。其中,公司作为有限合伙人,认缴出资3,000万元，占合伙企业总认缴出资额的99.967%；深圳市联道资产管理有限公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人、基金管理人,认缴出资1万元，占合伙企业总认缴出资额的0.033%。本次受让及增资尚需办理工商变更登记及相关手续，并由联道资产负责办理联道禧悦的私募基金备案手续。 本次投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。本次对外投资构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、转让方基本情况 姓名：陈宬 身份证号：4208021989******** 住所：广东省深圳市福田区 是否为失信被执行人：否 关联关系或其他利益说明：陈宬与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、合作方基本情况 企业名称：深圳市联道资产管理有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5D999T69 类型：有限责任公司 住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座1601D执行事务合伙人：深圳市联道资产管理有限公司 成立日期：2016年3月25日 注册资本：2000万元人民币 经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 股权结构：
关联关系说明：联道资产与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 四、交易标的基本情况 企业名称：深圳市联道禧悦投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5HBK3Y34 类型：有限合伙企业 住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座1601D执行事务合伙人：深圳市联道资产管理有限公司 成立日期：2022年5月23日 出资额：101万元人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动。创业投资（限投资未上市企业）。 出资结构： （1）财产份额转让前后股权结构变动情况
关联关系说明：联道禧悦与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 是否为失信被执行人：否 五、交易协议的主要内容 （一）财产份额转让协议书主要内容 1、转让方（甲方）：陈宬 2、受让方（乙方）:深圳市欣天科技股份有限公司 3、转让价格及转让款的支付期限和方式： （1）甲方以人民币1元的价格将其占“企业”的财产份额的99.0099%转让给乙方。 （2）乙方应于本协议书生效之日起 90日内以银行转账或现金支付的方式一次性将上述款项支付给甲方。 4、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。 5、转让的效力： 自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务（包括受让财产份额前）承担作为合伙人的责任。 （二）合伙协议主要内容 1、协议主体 普通合伙人：深圳市联道资产管理有限公司 有限合伙人：深圳市欣天科技股份有限公司 合伙企业名称：深圳市联道禧悦投资合伙企业（有限合伙） 2、合伙目的和经营范围 2.1本合伙企业的合伙目的为： 以受让现有股东股份/股权或增资的方式投资于新一代信息技术、新能源、新材料、高端制造、国产替代等新质生产力领域。 项目投资通过上市、并购、股份转让等形式实现项目退出，为合伙人获取投资回报。 3、合伙人的出资方式与金额 3.1普通合伙人出资 深圳市联道资产管理有限公司，认缴出资金额为人民币1万元，以货币出资。 普通合伙人可根据合伙企业的投资情况和投资需要自行决定其缴付出资的进度。 3.2有限合伙人的认缴出资金额、认缴出资比例，普通合伙人的认缴出资比例，合伙企业认缴出资总额，全体合伙人的出资时间等情况均在本合伙协议附件的《全体合伙人出资信息表》中约定及列明。 3.3 全体合伙人出资信息表
3.4.1有限合伙人对本合伙企业的认缴出资以分期实缴方式进行，具体实缴金额和实缴时间以执行事务合伙人出具的缴付出资通知书为准。 3.4.2 执行事务合伙人应在向有限合伙人发出的缴付出资通知书中列明其本次应缴付的出资金额和缴付截止日。有限合伙人应按照缴付出资通知书上载明的出资金额和缴付截止日向执行事务合伙人指定的合伙企业账户缴付出资。 4、存续期限 4.1 本合伙企业2022年5月23日成立，合伙期限为永续。 4.2 基金期限为5年，其中前2年为投资期，后3年为退出期，自基金成立之日起计算。经全体合伙人一致同意，可根据被投资企业和基金的实际运营情况决定提前终止本基金或于本基金退出期届满后按实际需要延长，并相应修改合伙协议，如就延长基金期限未达成一致的，应当及时进行清算并分配。除本协议另有约定外，合伙协议的修改须经合伙人会议决定。 5、基金管理人 经全体合伙人一致同意，由普通合伙人深圳市联道资产管理有限公司担任合伙企业的基金管理人，负责本合伙企业的基金管理和日常投资运营。 6、基金管理人权限和更换 基金管理人向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务，包括但不限于投资项目的调查、分析、设计交易结构和谈判、对被投资项目和被投资公司的管理以及提供投资项目退出方案的建议。 合伙企业全体合伙人一致同意后方可更换基金管理人。 7、投资项目 7.1本基金拟以增资扩股/股权转让的方式投资于标的企业，持有标的企业的股权/股份。本基金在基金业协会备案完成前，不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。 7.2本合伙企业将各合伙人的实缴出资在支付管理费、扣减合伙企业实际产生的费用并预留部分合伙费用后用于股权投资。 7.3如因本合伙企业出资违约导致被投资企业向本合伙企业退款的，本合伙企业将该退款金额优先按照各守约合伙人实缴出资金额占守约合伙人实缴出资总额的比例，返还给各守约合伙人；如有余额的再返还给违约合伙人。 8、投资限制 8.1合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。 8.2合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于对合伙协议约定的目标项目进行投资外，只能以流动性投资方式进行管理。 流动性投资指存放银行、购买国债或购买期限不超过一年的固定收益类投资产品。合伙企业流动性投资现金收益和其他收入（如有），优先用于支付合伙企业的费用。除投资上述这些收益类产品外，合伙企业的投资收回款项后，不再对外进行投资。 9、投资决策委员会 9.1合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人推荐。 9.2投资决策委员会设主任1名，由执行事务合伙人于投资决策委员会委员中选定，负责召集和主持投资决策委员会会议。 9.3合伙企业项目投资及项目退出等重大事项，须经投资决策委员会全体委员一致表决通过方可进行。但投资决策委员会的投资决策不得违反本协议所约定的投资项目和限制。 9.4上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否 10、投资退出 本合伙企业的投资退出事项由投资决策委员会按照本合伙协议的约定进行决策。 11、投后管理 本合伙企业的投后管理包括但不限于项目定期考察、年终分红、缴纳相应税费等，均由基金管理人统一管理。 12、合伙期间的所得分配 12.1.1 现金分配 （1）本合伙企业投资项目退出时取得的可分配现金在扣除相应税费、管理费和其他合伙费用等基金的成本费用后，按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资金额。 （2）如仍有剩余所得，则为基金收益。收益>6%/年中的80%按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，收益>6%/年中的20%分配给基金管理人。若收益低于6%/年的部分100%按照有限合伙人实缴出资比例进行分配。 （3）合伙企业所产生的合伙费用，首先从前述约定预留的合伙费用中支取。 如有不足，不足部分在合伙企业清算时由全体合伙人以实缴出资比例分摊并进行扣除。 若未能足额扣除，对于应补缴的合伙费用，各合伙人应在收到合伙企业支付通知后5个工作日内向合伙企业支付，但各合伙人补缴的费用不超过其从合伙企业取得的收益或者认缴出资金额（孰低为准）。 （4）预留的合伙费用有剩余的，合伙企业按各合伙人实缴出资比例退回，但执行事务合伙人有权因某位合伙人因未缴违约金、逾期利息或其他费用而在该退回资金中先行扣除。 12.1.2在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但经合伙人会议决议通过，合伙企业可以非现金方式进行分配。 12.1.3合伙企业进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照上述现金分配原则向合伙人进行了分配。如拟分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，应由独立的第三方评估机构进行评估进而确定其价值。 12.2 合伙企业财产 12.2.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 12.2.2合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但对投资回款的分配除外。 12.2.3合伙企业在按照本协议的约定进行清算的，剩余的可供分配资产按照以下顺序分配： （1）支付清算费用； （2）支付合伙费用； （3）支付合伙企业应付而未付的管理费； （4）剩余可供分配资产按照本协议约定的分配方式进行分配。 12.3合伙企业亏损分担 12.3.1合伙企业发生债务或亏损的，有限合伙人须以其认缴出资金额为限，按照其认缴出资金额占认缴出资总额的比例对合伙企业的债务或亏损承担责任；合伙企业财产不足以偿还该债务或弥补该亏损的，普通合伙人应承担无限连带责任。 13、违约责任及违约责任分配 13.1 合伙人违反本协议的，应当依照本协议的约定承担相应的违约责任。 13.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由违约各方分别承担各自应负的违约责任。 14、争议解决 14.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；协商不成的，则应提交深圳国际仲裁院，并按其仲裁规则和程序在深圳仲裁解决。 14.2仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的保全费、鉴定费、律师费等支出。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次交易的目的及影响 公司在做好主业的前提下，借助专业投资机构的市场洞察能力和项目覆盖能力，发掘优质项目资源，优化公司投资结构，提高公司资金运作效率和收益，提高公司的综合竞争力，为公司与股东创造更多的价值。 本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、可能存在的风险 （1）本交易尚需办理工商变更登记及基金备案手续，实施过程存在不确定性。 （2）基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收期较长，且投资过程中将受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期等风险。 七、其他说明 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购。 2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3、公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号—-金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 4、公司本次与专业投资机构共同投资将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定及时披露相关进展情况。 八、备查文件 1、《财产份额转让协议书》 2、《深圳市联道禧悦投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 ?特此公告。 深圳市欣天科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月二十七日 中财网
 |