玉禾田(300815):公司与国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复
原标题:玉禾田:公司与国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复 二〇二五年十一月
目录 目录................................................................................................................................ 2 问题一............................................................................................................................ 3 问题二........................................................................................................................ 113 问题三........................................................................................................................ 147 其他问题 ................................................................................................................... 182 问题一 报告期各期，公司营业收入分别为539350.25万元、616057.36万元、720325.13万元和 371117.82万元，扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为48516.16万元、51040.44万元、56453.56万元和 30614.54万元，最近一期较上年同期有所下滑。公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37196.09万元、32800.87万元、36926.35万元和 35716.93万元，最近一期较上年同期大幅增加。 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 227060.80万元、326617.92万元、421810.42万元和 450841.69万元，占流动资产比例分别为 58.22%、64.04%、71.88%和 69.48%；应收账款周转率分别为 2.86次、2.23次、1.92次和 1.70次，逐期下降。发行人一年以内的应收账款比例分别为 85.00%、82.57%、76.86%和73.43%，逐期下降，长账龄应收账款占比升高。报告期各期末，发行人商誉分别为 15224.79万元、22586.97万元、22397.97万元和 23983.88万元。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 35716.73万元，其他流动资产余额为 17795.01万元；长期股权投资账面价值为 4873.52万元。 报告期内，公司及其子公司受到处罚金额在 5万元以上的行政处罚共 6项，其中 2023年发行人子公司滨州玉禾田城市服务有限公司清洁人员作业时发生安全生产事故，被处以罚款 70万元；2025年发行人子公司墨玉县高洁环境绿化工程有限公司清理作业过程中发生安全生产事故，被处以罚款 50万元。 最近一期末，公司合并报表资产负债率为 51.24%，公司流动负债占负债总额的比例为 82.00%。 2023年公司分别将子公司深圳市玉蜻蜓投资咨询有限公司和深圳市金枫投资咨询有限公司 100%股权出售给发行人控股股东及实际控制人控制的深圳天之润投资咨询有限公司和深圳美丽城乡规划设计有限公司。报告期内，公司其他业务收入分别为 359.96万元、1803.04万元、715.21万元和 509.61万元，2023年其他业务收入金额较大，主要系发行人处置投资性房地产所形成。2023年 11月11日，公司公告称其子公司向中粮（深圳）智汇置业有限公司购买中粮?福田大悦广场 1栋 A座 29-32、34-38层产业研发用房，总价款约为 58346.58万元，用于总部办公使用。2024年 7月 13日，公司公告称全资子公司深圳市博润资产服务有限公司拟承租深圳市福田区梅林街道的中粮?福田大悦广场 1栋 A座 39层、40层、41层的房屋，作为公司及子公司在深圳市的办公场地使用，上述房屋由公司实际控制人周平控制的其他企业持有，预计租赁期内的关联交易总额不超过10468.82万元。 报告期内，公司采购内容主要包括机械设备（主要为环卫车辆）、油料等。 公司供应商中国石化销售股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司排名居前，采购金额超过长沙中联重科环境产业有限公司、长沙中联重科环境产业有限公司等。报告期内，公司存在较大金额的服务采购，报告期各期分别为 20513.57万元、23876.88万元、33419.64万元和 17586.60万元，占城市运营业务成本比重由 6.38%上升至 7.45%。 发行人城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证中，编号为 2022001的许可证已过有效期。公司及其重要子公司主要租赁房产存在部分租赁房屋的出租方未能提供该等出租房屋的房屋权属证书、部分房屋未办理房屋租赁登记备案、部分发行人租赁房屋已过合同有效期等情况。 请发行人补充说明：（1）量化说明公司报告期内经营活动产生的现金流量波动的原因及合理性，与营业收入、毛利率和扣非归母净利润变化情况是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）应收账款大幅增加且应收账款周转率下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；应收账款占比、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款的减值计提是否充分，并结合账龄较长应收账款形成原因及合理性说明相关客户信用减值单项计提是否充分。（3）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定；结合收购标的实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险。（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。（5）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，所受行政处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；发行人针对报告期内行政处罚、监管措施等事项的整改措施及效果；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，是否符合《注册办法》以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求；报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行。（6）结合本次募投项目资金缺口、未来重大资本性支出、有息负债情况、现金流情况、应收账款回收、债务偿还计划等，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，本次融资的必要性和规模合理性，公司本次融资是否具备本息偿付能力。（7）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否已充分披露、本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（8）发行人购买大额房产后又承租同一楼栋办公用房的必要性及合理性，是否与业务规模及员工数量相匹配，是否存在房产对外出租情形；发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求。（9）结合报告期内发行人环卫装备的采购、使用和折旧情况，说明发行人油料耗用量与服务提供量是否匹配；报告期内发行人是否存在通过关联外包业务、服务采购业务或其他方式进行商业贿赂、利益输送的情况。（10）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营；租赁合同超期是否对发行人开展业务产生不利影响；自用和租赁房地产未取得权属证明文件的原因，相关房地产产生的收入和利润占比，是否涉及权属纠纷，是否符合土地相关法律法规规定。 请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）、（9）（10）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）、（6）-（10）并
报告期内，发行人经营活动现金流入分别为 524,881.40万元、585,906.51万元、682,166.01万元和 598,276.83万元，主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，呈逐年上升的趋势，主要原因包括：（1）近年来，发行人先后中标大型市政环卫项目，发挥代表项目的示范作用，品牌影响力逐步提升，收入规模随着项目的稳步推进而逐步扩大，销售商品、提供劳务收到的现金随之提升。（2）发行人主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，环卫项目的款项结算受地方财政状况影响较大，不同项目的结算及付款周期存在一定差异，进而导致发行人经营性现金流入存在波动。
报告期内，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额均存在一定的波动。最近一期，侨银股份、福龙马经营性现金流量净额大幅提升，与发行人变动趋势一致。盈峰环境经营性现金流量净额大幅下降主要系本期融资租赁业务增加所致。劲旅环境、启迪环境经营性现金流量净额变动幅度较小。不同公司企业经营效益以及客户回款周期有所不同，进而导致经营性现金流量净额变动情况有所差异。 从经营性现金流量净额与扣非归母净利润的对比来看，同行业公司净利润与经营性现金流均存在一定的差异，而造成差异的主要因素为经营性应收项目的增加，主要是由于环卫事业的客户群体主要为地方政府的环卫主管部门或机构，回款周期受地方财政影响较大。 从销售收现比来看，最近三年公司销售收现比与同行业可比公司相比基本上一致，且整体上均较为稳定。最近一期，同行业可比公司销售收现比都有所提升，与发行人变动趋势一致，企业经营质量有所提升。 从毛利率情况来看，报告期内，公司毛利率基本保持稳定，与同行业公司情况相类似，且毛利率水平与同行业公司平均值相近。 （四）风险提示 发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（一）与发行人相关的风险”之“2、财务相关风险”之“（3）经营性现金流量净额波动的风险”，以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务相关风险”之“4、经营性现金流量净额波动的风险”完善并补充了相关风险，具体如下： “报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为 37,196.09万元、32,800.87万元、36,926.35万元和 52,710.95万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为 48,516.16万元、51,040.44万元、56,453.56万元和 41,509.59万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为地方政府或者环卫主管部门，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。” （五）核查程序 针对以上问题，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序： 1、查阅发行人最近三年审计报告及最近一期财务报表，分析经营性现金流量的变动原因及合理性； 2、向发行人管理层了解经营性现金流量变动的原因，分析其与营业收入、毛利率、净利润的匹配性，并与同行业公司进行比较； 3、查阅了报告期内公司将净利润调整为经营性现金流量净额的计算表，分析净利润与经营性现金流量净额差异的原因； 4、查阅了报告期内主要客户的回款明细及收入明细，量化分析最近一期经营性现金流量上升的原因。 （六）核查意见 经核查，保荐人及发行人会计师认为： 发行人报告期内经营活动产生的现金流量波动主要受客户回款周期的影响，与营业收入、毛利率具有匹配性，最近一期经营性现金流量净额大幅上升的原因系新增项目回款良好以及存量项目回款有所改善。发行人经营性现金流量净额与扣非归母净利润的变动情况存在一定差异，主要系经营性应收项目增加的影响，具有合理性。从销售收现比来看，发行人最近一期收入质量有所改善，与同行业公司变动趋势一致。但由于企业经营效益及客户回款周期不同，同行业公司报告期内经营性现金流量净额变动情况有所差异，具有合理性。 二、应收账款大幅增加且应收账款周转率下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项；应收账款占比、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款的减值计提是否充分，并结合账龄较长应收账款形成原因及合理性说明相关客户信用减值单项计提是否充分 （一）应收账款大幅增加且应收账款周转率下降的原因及合理性，应收账款主要欠款方及所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项 1、应收账款大幅增加且应收账款周转率下降的原因及合理性 （1）报告期各期末，公司应收账款周转率情况如下：
公司应收账款金额持续增长，主要原因系公司城市运营业务持续扩张，最近三年，公司城市运营业务销售收入从 2022年的 432,372.92万元增长至 2024年的610,925.80万元，复合增长率为 18.87%；此外，公司以政府单位为核心客户，回款周期受财政资金到位节奏的影响，这也属于环保环卫行业的共性问题。公司客户以政府单位为主，部分客户因地方财政资金紧张，致使公司部分应收账款回款周期有所延长，公司情况与行业整体趋势一致，具备合理性。 2、应收账款主要欠款方及所涉客户的履约能力是否发生不利变化，是否存在影响公司业绩的风险事项 化 公司应收账款和合同资产欠款方主要为政府单位，这些客户的资信状况良好，履约能力强，目前回款正常。
（2）不存在影响公司业绩的风险事项 截至报告期末，公司应收账款及合同资产不存在影响公司业绩的风险事项，主要原因系： ①应收账款、合同资产增长具有合理性，应收账款周转率逐年下降符合行业特征。公司应收账款及合同资产的增长与城市运营业务的持续扩张节奏高度契合，具备充分合理性；应收账款周转率逐年下降系行业共性特征，主要因核心客户以政府单位为主，受地方财政资金紧张客观影响所致，而公司周转率水平在行业可比公司中仍保持优势地位。 ②公司客户主要为政府单位、大型物业公司、地铁运营单位，客户信用状况良好，回款风险较小。特别对于政府单位，采购公司环卫服务的开支通常列入政府一般公共预算；同时各个政府类服务项目参与的服务人员较多，若发生违约，将导致较大的社会负面舆情。因此，公司主要业务虽然回款周期有所延长，但潜在的违约风险较小。 ③公司应收账款坏账准备计提充分，详见“问题一/二/（三）结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款的减值计提是否充分，并结合账龄较长应收账款形成原因及合理性说明相关客户信用减值单项计提是否充分”。 综上，报告期内，公司应收账款主要欠款方及合同资产所涉客户的履约能力未发生不利变化，不存在影响公司业绩的风险事项。 （二）应收账款占比、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性 1、应收账款和合同资产占同期营业收入比例与同行业可比公司对比分析 盈峰环境、福龙马、启迪环境城市运营业务收入占比相对较低，可比性较差；而侨银股份、劲旅环境与发行人业务类型较为接近，故主要选取侨银股份、劲旅环境与发行人进行对比。
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