圣达生物(603079):浙江圣达生物药业股份有限公司关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度

 时间：2025年11月28日 09:25:21 中财网

原标题:圣达生物:浙江圣达生物药业股份有限公司关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2025-062
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。

上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。具体内容如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，本次换届后公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自公司股东大会审议通过之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。主要涉及如下几个方面：
例由“百分之三”降低至“百分之一”，优化股东会召开方式及表决程序等；2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使等；设置职工代表董事一名；
3、新增独立董事、董事会专门委员会专节；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述，“或”替换为“或者”，部分中文数字修改为阿拉伯数字，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：

序 号原公司章程条款修改后公司章程条款
1第一条为维护浙江圣达生物药业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护浙江圣达生物药业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章 程。
2第九条总经理为公司的法定代表人。第九条总经理为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。
3新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
4第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
5第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
　的同种类股份，每股应当支付相同价额。　
6第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 每股一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。每股一元。
7第二十条公司股份总数为189,029,624股，公 司的股本结构为：普通股189,029,624股，其他 种类股0股。第二十一条公司已发行的股份数为189,029,624 股，公司的股本结构为：普通股189,029,624股， 其他类别股0股。
8第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
9第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有关主管部 门批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
10第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。
11第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、 第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会批准。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、 第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东 会决议。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
12第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
13第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
14第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
15第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有本公司股份百分之五以上 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
16第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同等义务。
17第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
　份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权 利。证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
18第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。
19第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
20新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
21第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
　人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
22第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
23第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
24第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。删除
25新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
　　其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
26新增第二节控股股东和实际控制人
27新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
28新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
29新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
30第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
　（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务除 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第二十四条第(一)项、 第(二)项、第（四）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章 程或者公司对外投资管理、对外担保管理、关联 交易管理等内部制度规定的应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
　　　
　　　
31新增第四十六条公司发生“财务资助”交易事项， 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规 定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
　　外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
32第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会 审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后 提供的任何担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； (五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； (六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； (七)对股东、实际控制人及关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席 会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等 不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情 形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予 以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地 中国证监会派出机构报告。公司董事、监事或高 级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公 司董事会、监事会应当视情节轻重对负有责任的 董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造 成损失的，该负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的 董事、监事、高级管理人员，提请董事会、股东 大会予以罢免。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）为公司关联人提供担保； （八）上海证券交易所、本章程或者公司对外担 保管理制度规定的其他须股东会审议的对外担 保事项。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。 若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等 不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情 形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予 以问责，同时视情况及时向上海证券交易所、住 所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高级 管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司 董事会应当视情节轻重对负有责任的董事或高 级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负 有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿 责任；对负有严重责任的董事、高级管理人员， 提请董事会、股东会、职工代表大会予以罢免。
33第四十四条发生下列所述情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定第四十九条发生下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
　的其他情形。　
34第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或股东大会会议通知中列明的其他合适 的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会会议通知中列明的其他合适的场所。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。
35第四十七条独立董事提议并经全体独立董事过 半数同意后，有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
36第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
37第五十六条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
38第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位 非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
39第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙 人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理 人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法 定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 件、非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙 人依法出具的书面委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人/执行事务合伙 人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理 人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席 会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法 定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人依 法出具的书面授权委托书。
　　　
　　　
40第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人 股东的，应加盖单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人 股东的，应加盖单位印章。
　　　
　　　
41第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
42第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事 务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
43第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
44第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数以上的董事
　同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
45第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议 登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
46第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
47第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项、第（四）项规定的情形收购本公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司股票存在可能被强制退市情形，且董 事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项 的，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整 理期交易； （七）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交 易，并决定不再在证券交易所交易； （八）主动撤回其股票在上海证券交易所上市交 易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （九）分拆所属子公司上市； （十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、第（七）项、第（八）项、第 （九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东
　　所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外 的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
48第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为 征集人征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
49第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实 行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简 历和基本情况。 公司以累积投票制选举董事、监事时，具体参照 公司《累积投票制实施细则》执行。第八十六条非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当 采用累积投票制（选举一名非职工代表董事的情 形除外）。 前款所称累积投票制是指股东会在选举两名以 上（含两名）非职工代表董事时采用的一种投票 方式。即公司选举非职工代表董事时，每位股东 所持有的每一有效表决权股份都拥有与应选非 职工代表董事总人数相等的投票权，股东拥有的 投票权等于该股东持有股份数与应选非职工代 表董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票 权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按 得票多少依次决定非职工代表董事人选。 采用累积投票制选举非职工代表董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。 公司以累积投票制选举非职工代表董事时，具体 参照公司《累积投票制实施细则》执行。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合计 持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名， 提名人数不得超过拟选任或变更的董事人数。非 职工代表董事提名人应向董事会提供其提名的
　　　
　　　
　　董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通 过后，经股东会选举决定。董事会应当向股东披 露候选董事的简历和基本情况。董事候选人被提 名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司 提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材 料。候选人应当在股东会通知公告前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。
50第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
51第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
52第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
53第九十二条提案未获通过或暂缓表决以及本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特 别提示。
54第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
　公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务，停止其履职。
55第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换， 任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职 务；职工代表董事由职工代表大会选举或者更 换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职 务。任期与本届董事会任期相同。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就职之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
56第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　　
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
57第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的 其他勤勉义务。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
58第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
59第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其任期结束后的六个月仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。 董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；董事、高级管理人员离职后应当履行与公 司约定的竞业禁止义务。其他义务的持续期间公 司将根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
　　自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
60新增第一百〇六条股东会可以决议解任非职工代表 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
61第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
62第一百〇四条公司设独立董事，并制定《浙江 圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》。独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与 履职方式及履职保障等事项应按照有关法律、行 政法规、规章、其他规范性文件以及本章程、《浙 江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》的 有关规定执行。删除
63第一百〇五条公司设立董事会，对股东大会负 责。删除
64第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中包 括三名独立董事。董事会设董事长一名。第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董 事组成，其中包括三名独立董事和六名非独立董 事，非独立董事中包括一名职工代表董事。 董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
65第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理及其他高级管理人员
　（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的 工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的 工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第(三) 项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章 程或公司股东大会决议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者公司对外投资管理、对外担保管理、关联交易 管理等内部制度规定的应当由董事会决定的其 他事项，以及公司股东会决议授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 董事会决定公司重大事项时，应当同时听取公司 党委的意见。
66第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及本章程的规定应由股东大会审议的交易事 项以外，下列交易事项应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 元； （七）对外担保事项（含对控股子公司担保等）； （八）公司与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项， 或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上的关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委 托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）及证券交易所认定的其他交易。 上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包 括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产 品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交 易。 未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会 可以授权董事长或者总经理批准。　
67第一百一十一条除根据本章程规定应由股东大 会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事 项应由董事会审议。 董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规 定： （一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单 位或个人提供担保； （二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意； （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审批； （四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小， 均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。删除
68第一百一十二条董事会决定公司重大事项时， 应当同时听取公司党委的意见。删除
69第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。删除
70第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
71第一百一十八条召开董事会临时会议，应当提 前三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会议 通知。第一百一十八条召开董事会临时会议，应当提 前三日通过专人送出、邮寄、传真、电子邮箱或 者其他书面方式发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。 经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前 述召开董事会临时会议的通知时限。
72第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 发生下列事项的，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露： （一）公司发生“财务资助”交易事项； （二）公司发生“提供担保”交易事项； （三）本章程或者股东会授权董事会决定发行新 股的； （四）本章程第二十二条第二款规定； （五）法律、行政法规、部门规章以及本章程规
　　定的其他事项。 董事会决议的表决，实行一人一票。
73第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过，法律法规、本章程对 决议应当取得更多董事同意另有要求的除外。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东会审议。
74第一百二十二条董事会决议以举手方式或记名 投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用视频网络会议、电话会议或其他方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会决议以举手方式或记名 投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行 表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用视频网络会议、电话会议或其他方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。
75新增第三节独立董事
76第一百二十六条董事会设立战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委 员会的议事规则，各专门委员会日常运转遵照各 专门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各 专门委员会委员时，应听取党委的意见。第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
77新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
　　项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
78新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
79新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
80新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
　　情况和理由。
81新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
82新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
83新增第四节董事会专门委员会
84新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
85新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
86新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
87新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一
　　次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定
88新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党 委的意见。
89新增第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）定期对公司的长期发展规划、经营目标进 行研究并向董事会提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、 市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行 研究并向董事会提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、 融资方案进行研究并向董事会提出建议； （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并向董事会提出建 议； （五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行 过程中的重大变化和调整进行研究并向董事会 提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （七）对（一）至（六）事项的实施进行定期评 估和检查，并向董事会建议； （八）法律、行政法规、规章、规范性文件和本 章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事会对战略决策委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略决策 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
90新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
　　交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
91新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
92第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
93第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘 可以连任。 公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司 高级管理人员。
94第一百二十八条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
95第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
96第一百三十条总经理每届任期三年，总经理连 聘可以连任。删除
97第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
98第一百三十五条副总经理由董事会聘任，协助 总经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条副总经理由董事会聘任，协助 总经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定
99第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
　　律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
100第七章监事会删除整个章节
101第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编 制。
102第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
　　　
103第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
104第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
105第一百五十八条公司利润分配遵循以下基本原 则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不 低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表 口径)的20%向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金方式分配股利。第一百五十七条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配遵循以下基本原则： 1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低 于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口 径)的20%向股东分配股利； 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展； 3.在符合现金分红的条件下，公司优先采用现 金方式分配股利。
　　（二）公司利润分配具体政策如下： 1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。 2.当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润 分配： （1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）； （2）公司当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%； （3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1 元； （4）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （5）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章 程允许的可以不进行利润分配的其他情形。 重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的30%，且超过5,000万元。 3.公司现金股利政策目标为【稳定增长股利】。 除上述可以不进行利润分配的情形外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每 年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配 方式，每年以现金方式分配的利润不少于公司当 年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，由 董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方 案，并提交股东会批准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 5.公司发放股票股利的具体条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股 本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估 值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金 股利分配的条件下，进行股票股利分配。 （三）公司利润分配方案的审议程序如下： 1.公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公
　　司董事会审议。 2.董事会审议利润分配方案时应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调 整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配 方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经 全体董事过半数表决同意。 3.公司因出现本章程规定的特殊情况而不进行 利润分配或者不进行现金股利分配时，董事会应 就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明；独立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 4.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 5.董事会审议通过利润分配方案后，应提交股 东会审议批准。 6.股东会审议利润分配方案时，公司应通过提 供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参 与股东会的权利。 7.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者 电话、公司公共邮箱、董事会秘书信箱、上海证 券交易所投资者关系平台、召开投资者见面会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 8.现金利润分配方案应经出席股东会的股东所 持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方 案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 9.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司利润分配政策的变更： 1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并 对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。 2.公司调整利润分配政策应以股东利益为出发 点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投 资者利益的保护，必须由董事会进行专项讨论， 详细论证说明理由；公司董事会在利润分配政策 论证过程中，需在考虑对股东持续、稳定、科学 的回报基础上，形成利润分配政策。 3.公司董事会调整利润分配政策，可以通过网
　　络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司董事会修改的利润分配政策，需经董事 会过半数表决通过。 5.公司利润分配政策修订需提交股东会并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须 提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会 提供便利。 （六）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减 该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资 金。
106第一百五十九条公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比 例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年 实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）； 2、公司当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%； 3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1 元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 的30%，且超过5,000万元。 （三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提 出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批 准： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，删除
　基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股 本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估 值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金 股利分配的条件下，进行股票股利分配。　
107第一百六十条公司利润分配方案的审议程序如 下： （一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交 公司董事会。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整 的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方 案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全 体董事过半数表决同意，且经公司独立董事发表 明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大 会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露 独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审 议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供 网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与 股东大会的权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络 平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方 案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）公司因出现第一百五十九条规定的特殊情 况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就 其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明 确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。删除
108第一百六十一条公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个 月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事 项。第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派 发事项。
109第一百六十二条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公 司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项 讨论，详细论证说明理由，提交股东大会并经出删除
　席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提 供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会 提供便利。　
110第一百六十三条股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿 还其占用的资金。删除
111第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
112第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。删除
113新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
114新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
115新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
116新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
117删除第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
118第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
119第九章通知第八章通知和公告
120第一百七十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
121第一百七十四条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真或者《董事会议事规则》 规定的其他方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会议通知， 以本章程以及《董事会议事规则》规定的方式进 行。
122第一百七十五条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真或者《监事会议事规则》 规定的其他方式进行。删除
123第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
124第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并和 新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。
125新增第一百七十八条尽管有本章程其他约定，但如 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
126第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
127第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定的报纸上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统 公告。
128第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除 外。
129新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企 业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
130新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
131新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
132第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条 第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
133第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
134第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在指定报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
135第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
136第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　　
137第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责。负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
138第一百九十五条清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。删除
　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　
139第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东会决定修改章程。
140第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
　　　
141第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过” 不含本数。第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
142第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程 为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规 的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事 规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。
143新增第二百〇八条本章程未尽事宜，按国家有关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定执 行，本章程如与日后颁布的法律、行政法规、规 章及其他规范性文件的强制性规定相抵触时,按 有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的 规定执行。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
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