普莱柯(603566):北京德恒律师事务所关于普莱柯生物工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于普莱柯生物工程股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20250867-01号 致：普莱柯生物工程股份有限公司 北京德恒律师事务所受普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）委托，指派黄丰、赖元超律师（以下简称“本所律师”）出席普莱柯2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见，本所律师审查了普莱柯本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到普莱柯如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《普莱柯生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供普莱柯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对普莱柯所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2025 10 30 年 月 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》。2025年10月31日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《普莱柯生物工程股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-046），公司以公告形式通知了本次股东大会的有关事项。上述公告载明了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，说明了有权出席本次股东大会的股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 本次股东大会的召开采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年11月27日14点00分在河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司二楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的股东或股东代理人、董事、董事会秘书、会议主持人等在会议记录上签名存档。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员资格 根据出席会议股东提供的资料，现场出席本次股东大会的股东及授权代表共计8人，代表公司有表决权股份117,945,728股，占公司有表决权总股份数的34.4952%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计109人，代表公司有表决权股份1,820,600股，占公司0.5325% 有表决权总股份数的 。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所交易系统验证其身份。 经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。 除上述股东外，公司部分董事、监事及高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。该等人员资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》《普莱柯生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会依据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。 经本所律师核查，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》的1.《关于取消监事会并修订《公司章程》的议案》 表决情况：同意118,555,628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9891％；反对1,161,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9699％；弃权49,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0410％。 2.《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》 2.1关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 表决情况：同意118,532,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9695％；反对1,152,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9625％；弃权81,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680％。 2.2关于修订公司《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意118,592,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0196％；反对1,092,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9124％；弃权81,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680％。 2.3关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意118,592,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0195％；反对1,092,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9125％；弃权81,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680％。 2.4关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意118,532,228股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9695％；反对1,152,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9625％；弃权81,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680％。 2.5关于修订公司《投资、担保、借贷制度》的议案 表决情况：同意118,526,128股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9644％；反对1,158,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9676％；弃权81,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0680％。 2.6关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意118,549,828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9842％；反对1,158,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9674％；弃权57,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0484％。 2.7关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案表决情况：同意119,230,728股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5527％；反对458,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3826％；弃权77,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0647％。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见一式两份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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