腾达建设(600512):浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于腾达建设集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2017号 致：腾达建设集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随腾达建设本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对腾达建设本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2025年 11月 10日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025年 11月 27日 14:30；召开地点为浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 11月 27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 11月 27日 9:15-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于制定或修订公司部分管理制度的议案》 2.1. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.4. 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》 2.5. 《关于重新制定<关联交易决策制度>的议案》 2.6. 《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》 3.《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.1. 《关于选举叶丽君女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.2. 《关于选举杨九如先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.3. 《关于选举叶弘历先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.4. 《关于选举孙九春先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.5. 《关于选举王正初先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 4.《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》 4.1. 《关于选举张湧先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》 4.2. 《关于选举谭勇先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》 4.3. 《关于选举李挺先生为公司第十一届董事会独立董事的议案 》 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1.股权登记日（2025年 11月 21日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.本所见证律师； 4.其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 18人，持股数共计 335,127,746股，约占公司总股本的 21.0268%。 结合上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 179名，代表股份共计 8,103,906股，约占公司总股本的 0.5084%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 同意339,838,148股，反对3,208,904股，弃权184,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0113%，表决结果为通过。 2.逐项审议通过了《关于制定或修订公司部分管理制度的议案》 2.1.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 同意 338,200,649股，反对 4,846,403股，弃权 184,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.5342%，表决结果为通过。 2.2.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意338,200,649股，反对4,846,403股，弃权184,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5342%，表决结果为通过。 2.3.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意338,115,149股，反对4,924,803股，弃权191,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5093%，表决结果为通过。 2.4.审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》 同意339,736,348股，反对3,313,304股，弃权182,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9816%，表决结果为通过。 2.5.审议通过了《关于重新制定<关联交易决策制度>的议案》 同意338,190,249股，反对4,849,403股，弃权192,000股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5311%，表决结果为通过。 2.6.审议通过了《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》 同意338,118,849股，反对4,933,203股，弃权179,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.5103%，表决结果为通过。 3.逐项审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 3.1.审议通过了《关于选举叶丽君女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 同意 339,743,648股，反对 3,306,304股，弃权 181,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9837%，表决结果为通过。 3.2.审议通过了《关于选举杨九如先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 同意339,741,648股，反对3,303,304股，弃权186,700股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9831%，表决结果为通过。 3.3.审议通过了《关于选举叶弘历先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 同意339,742,748股，反对3,309,304股，弃权179,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9835%，表决结果为通过。 3.4.审议通过了《关于选举孙九春先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 同意339,748,748股，反对3,303,304股，弃权179,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9852%，表决结果为通过。 3.5.审议通过了《关于选举王正初先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》 同意339,727,748股，反对3,324,304股，弃权179,600股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9791%，表决结果为通过。 4.逐项审议通过了《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》，该议案以累积投票方式进行表决 4.1.审议通过了《关于选举张湧先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》 得票数 337,479,003票，得票数占出席本次股东大会有效表决权的 98.3239%，表决结果为通过。 4.2.审议通过了《关于选举谭勇先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》 得票数 336,917,996票，得票数占出席本次股东大会有效表决权的 98.1605%，表决结果为通过。 4.3.审议通过了《关于选举李挺先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》 得票数 336,918,406票，得票数占出席本次股东大会有效表决权的 98.1606%，表决结果为通过。 本次股东大会审议的议案中，议案1属于特别决议议案。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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