康平科技(300907):购买苏州市凌臣采集计算机有限公司51%股权
康平科技（苏州）股份有限公司 关于购买苏州市凌臣采集计算机有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易事项尚需提交康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过后方可实施。 2、本次交易完成后，苏州市凌臣采集计算机有限公司（以下简称“凌臣采集”、“目标公司”或“标的公司”）将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在业务、资产、财务等方面对凌臣采集的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在不确定性。 3、公司与凌臣采集在《股份收购协议》中就2026-2028年度业绩补偿条款进行明确约定，但未来仍有可能受到宏观环境、行业波动、经营管理等不确定因素的影响，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险，投资回报存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司多元化产业布局，公司于2025年8月18日召开第五届董事会2025年第八次（临时）会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。同日，公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、沈存阳等五人签署《股权收购意向协议》。具体内容详见公司2025年8月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-048）。 公司于2025年11月27日召开第五届董事会2025年第十一次（临时）会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买苏州市凌臣采集计算机有限公司51%股权的议案》，董事会同意公司以自有及自筹资金26,418.00万元购买朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司（以下简称“梯欧开科技”）所持有的凌臣采集51.00%股权。同日，公司与上述交易对手方于苏州市签署了《康平科技（苏州）股份有限公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司关于苏州市凌臣采集计算机有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”或“本协议”）。本事项已经公司第五届董事会审计委员会2025年第八次（临时）会议、第五届董事会战略委员会2025年第四次（临时）会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。 凌臣采集100%股权的价值已经金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）评估，评估结论以收益法评估结果为准。经收益法评估，凌臣采集股东全部权益于评估基准日（2025年9月30日）的市场价值为53,000.00万元。本次交易价格以评估价值为依据，并经公司与交易对手方协商，最终确定为26,418.00万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、朱建冬 国籍：中国 住所：江苏省苏州市相城区 就职单位：凌臣采集 2、费金鸣 国籍：中国 住所：江苏省苏州市相城区 就职单位：凌臣采集 3、戴建国 国籍：中国 住所：江苏省苏州市相城区 就职单位：凌臣采集 4、陆宏毅 国籍：中国 住所：江苏省苏州市相城区 就职单位：凌臣采集 5、梯欧开科技 公司名称：上海梯欧开科技有限公司 统一社会信用代码：91310120MAEU52RX4W 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市奉贤区南亭公路3258号 法定代表人：沈存阳 注册资本：50万元人民币 成立时间：2025年8月21日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：沈存阳持有95.00%的股份，郁金艳持有5.00%的股份 实际控制人：沈存阳 经公司在中国执行信息公开网查询，上述五名交易对手方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 （1）基本情况 公司名称：苏州市凌臣采集计算机有限公司 统一社会信用代码：913205087883806421 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：苏州市相城区望亭镇华阳村巨华路55号 法定代表人：朱建冬 注册资本：1,647.67万元人民币 成立时间：2006年5月24日 经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；销售代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：
2006年5月，戴建国组建苏州市凌臣工业电脑设备有限公司（凌臣采集原名），注册资本为人民币50万元。 2007年9月，戴建国将其所持有的凌臣采集45.00%股权（即22.50万元注册资本）转让给朱华明。 2012年11月，朱建冬以1元/单位注册资本价格向凌臣采集增资250万元，全部计入实收资本，本次增资后凌臣采集的注册资本增加至300万元。增资后朱华明将所持凌臣采集6.67%股权（即20万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给朱建冬，转让总价20万元，朱建冬共取得凌臣采集90.00%股权；朱华明将所持凌臣采集0.83%股权（即2.5万元注册资本）以1元/单位注册资本的价格转让给戴建国，转让总价2.5万元，戴建国取得凌臣采集10.00%股权。 2018年2月，凌臣采集的注册资本增加至1,000万元，其中朱建冬向凌臣采集增资630.00万元，戴建国向凌臣采集增资70.00万元，持股比例维持不变。 采集增资171.4234万元，增资后持股比例为61.30%；费金鸣向凌臣采集增资355.4625万元，持股比例为20.34%；戴建国向凌臣采集增资98.4514万元，持股比例为11.36%；陆宏毅向凌臣采集增资122.3327万元，持股比例为7.00%。 2025年9月，朱建冬将其所持有的凌臣采集3.54%股权以1,945.54万元转让给梯欧开科技；费金鸣将其所持有的凌臣采集1.17%股权以645.47万元转让给梯欧开科技；戴建国将其所持有的凌臣采集0.66%股权以360.36万元转让给梯欧开科技；陆宏毅将其所持有的凌臣采集0.40%股权以222.14万元转让给梯欧开科技。 梯欧开科技共取得凌臣采集5.77%股权。 （3）近三年又一期的权益变动及评估情况 如上所述，2022年11月，朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅分别向凌臣采集增资后，凌臣采集的注册资本增加至1,747.67万元。 2025年9月，朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅分别将其所持有的凌臣采集部分股权转让给梯欧开科技后，凌臣采集注册资本不变，仍为1,747.67万元。 2025年11月，凌臣采集分立为凌臣采集和苏州市凌臣科技有限公司（以下简称“凌臣科技”）。其中，凌臣采集为存续公司，凌臣科技为分立后新设立公司。 分立后的凌臣采集注册资本由1,747.67万元变更至至1,647.67万元。 金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）。本次评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，凌臣采集股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元。 2、主要财务数据： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州市凌臣采集计算机有限公司2025年1-9月、2024年度审计报告》（XYZH/2025NJAA2B0281），标的公司合并报表的主要财务数据如下： 单位：元
公司聘请金证评估对凌臣采集截至评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）。本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，凌臣采集股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币53,000.00万元。 本次资产评估采用收益法和市场法两种评估方法。 经收益法评估，凌臣采集评估基准日股东全部权益评估值为53,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值33,259.52万元，增值率168.48%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值31,865.70万元，增值率150.78%。 经市场法评估，凌臣采集评估基准日股东全部权益评估值为54,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值34,259.52万元，增值率173.55%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值32,865.70万元，增值率155.51%。 收益法评估得出的股东全部权益价值与市场法评估得出的股东全部权益价值相差1,000.00万元。主要原因如下： 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 4、交易完成后标的公司股权结构 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
截至本公告披露日，凌臣采集股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况；公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经公司在中国执行信息公开网查询，凌臣采集不属于失信被执行人。 截至本公告披露日，公司不存在为凌臣采集提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况，凌臣采集不存在占用公司资金的情况。公司与凌臣采集不存在经营性往来的情况。凌臣采集与五名交易对手方不存在经营性往来的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为凌臣采集提供财务资助情形。 四、《股份收购协议》的主要内容 甲方：康平科技（苏州）股份有限公司 乙方一：朱建冬 乙方二：费金鸣 乙方三：戴建国 乙方四：陆宏毅 乙方五：上海梯欧开科技有限公司 标的公司：苏州市凌臣采集计算机有限公司 （一）本次股权收购 1、股权收购 经各方协商一致，甲方以现金方式收购标的公司51%股权；具体为乙方各方将持有的目标公司股权的51%转让给甲方。 2、标的资产对价 经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构对评估基准日时标的公司100%股权的评估，标的公司100%股权的估值为53,000万元。经各方协商一致，以评估值为基准，各方协商确定标的公司整体估值为51,800万元，对应标的公司每1元注册资本价格为31.44元，本次交易对价为26,418万元。 （二）交易对价的支付及交割安排 1、交易对价支付 甲方向乙方合计支付26,418.00万元股权转让款，鉴于甲方已于《意向协议》签署后向乙方一支付预付款3,000万元，甲方将按照如下方式支付股权转让款：（1）在本协议生效后十（10）个工作日内，向乙方支付首笔转让款，首笔转让款金额为交易对价的30%减去已向乙方支付的预付款； （2）在完成标的资产工商变更后十（10）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，第二笔转让款的金额为交易对价的40%； （3）剩余价款应当不晚于2026年底前支付完毕。 2、标的资产交割安排 乙方收到首笔股权转让款后十（10）个工作日内，乙方应将标的公司51%股权转让给甲方，并完成相应标的公司股东工商变更登记。若乙方未能按时办理完毕前款规定的变更登记，甲方有权解除本合同，拒绝支付剩余转让价款。甲方已支付了相应款项，则乙方应将甲方已支付的款项退还甲方。 3、各方同意，本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司股东享有。 （三）标的公司治理安排 1、各方同意，标的公司内部治理结构的设置具体安排如下： 标的公司董事会由五（5）名董事组成。甲方有权在董事会中提名三（3）名董事，且董事长以及代表标的公司执行标的公司事务的董事由甲方提名的董事担任，从而实现并表。乙方一有权在标的公司的董事会中提名二（2）名董事。 业绩承诺期内，标的公司总经理由乙方一担任，总经理享有标的公司经营决策权，公司主要采购、销售、研发、付款、供应链等由总经理决定；现有管理团队保持稳定，标的公司各岗位人员任免、调动及薪酬待遇由总经理决定；交易完成后，标的公司作为上市公司甲方的子公司，实行预算管理，年度预算由标的公司董事会审批通过后执行。标的公司在预算范围内的报销、支出等由总经理决定，但需经财务负责人流程签阅；公章U盾等关键资料由甲方派驻人员保管，经流程审批后使用。 标的公司法定代表人由乙方一担任。 标的公司财务负责人由甲方委派，并由标的公司董事会聘任。 交割后，标的公司及其下属公司（含子公司、分公司，如有）应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求，且标的公司日常经营管理制度参照甲方公司章程和内部控制管理制度制定和实施。标的公司与母公司之间除分红以外的资金调配需全体董事一致同意后方可实施。 2、各方同意，乙方应促使标的公司现有核心团队成员与标的公司签署令甲方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，劳动合同期限自交割日起算不短于五（5）年。具体由乙方促使标的公司与上述人员签署劳动合同补充协议以满足上述劳动合同期限。乙方应保证业绩承诺期内标的公司持续经营稳定。本次交易完成后，除甲方书面同意外，乙方及标的公司核心员工承诺不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务。乙方持股的苏州工业园区嘉臣新业自动化设备有限公司、苏州授人渔自动化技术有限公司、高新区枫桥普易云信息技术服务部应当在交割后6个月内注销完毕或并入标的公司。 各方确认，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购整体方案而发生变化，本次收购整体方案不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购整体方案而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。 （四）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺及补偿 乙方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度平均净利润不低于5,500万，合计不低于16,500万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所享有的净利润，且剔除股份支付和未来标的公司新收购项目产生损益的影响。 如标的公司业绩承诺期三年累计实现的净利润未达到承诺净利润总额的80%的（即未达13,200万元）的，乙方按照如下规则补偿： 以现金方式按照达成率向甲方补足，补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×交易对价。 乙方按照获得交易对价的比例承担业绩补偿责任。 2、超额业绩奖励 标的公司业绩承诺期累计实现的超过承诺净利润的部分中归属于甲方享有的部分，甲方将其中50%作为业绩奖励发放给乙方为首的标的公司管理层。 完成甲方并表后12个月内，甲方履行相关法定程序后对标的管理层及核心员工实施股权激励，激励对象由乙方一按法律法规的要求确定，激励形式为第二类限制性股票。激励比例为甲方总股本2%（分两期授予，最晚不迟于并表后36个月内授予完毕），激励指标各方另行约定，激励价格不高于届时甲方股价的50%。 各方确认，相关激励是甲方增强标的公司核心团队积极性和凝聚力而进行的独立的激励措施，与本次交易无关。 （五）应收账款回款承诺 乙方承诺，标的公司截至本次交易基准日的应收账款净值，应在业绩承诺期届满前完成回款，如业绩承诺期满前回款率如未达到90%，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=本次交易依据的目标公司审计基准日《审计报告》载明的应收账款账面净值*90%-目标公司截至业绩承诺期期末对前述应收账款的实际回收金额。 （六）剩余股权处理 如标的公司业绩承诺完成度不低于75%，则乙方享有选择权：（1）全部出售剩余股权：甲方启动对标的公司剩余49%股权的收购，支付方式为发行股份或支付现金，发股价格为法律法规允许的最低价，如选择剩余股权出售给甲方，则按照届时平均承诺净利润不低于14倍PE估值（最终收购价格以监管允许及评估数据为限），并在12个月内完成（因监管审核影响时间除外）；（2）回购控制权独立IPO：乙方有权按照评估值购买甲方持有的标的公司12%-15%股权，从而重新获得标的控制权，甲方配合标的公司独立上市；（3）要求分拆上市：上市公司分拆标的公司在符合监管规则的情况下分拆上市（保持股权比例不变）。 （七）税费 除另有约定或法律、法规另有规定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因本次交易合并日前原因产生的税费、未缴纳社保等潜在负债由乙方承担。 （八）违约责任 1、除不可抗力因素以及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，本协议项下违约金用以赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用），违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应自收到守约方书面通知之日起五（5）个工作日内，就不足部分以现金形式一次性补足守约方。 2、对于乙方根据本协议的规定应当向甲方支付的违约金、补偿或者赔偿款项，甲方有权选择直接从应支付的本次股权转让价款中扣除。若乙方逾期完成本次收购的股权转让工商变更登记备案手续超过30天（含30天），则甲方有权解除本协议，本协议于甲方解除通知书发出之日起被解除。 3、本协议无论何种原因被解除，乙方应当自本协议解除之日起十日内向甲方返还甲方已经支付（或预付）的全部本次股权转让价款。 （九）协议的生效和终止 1、本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效： （1）甲方董事会及股东会审议通过本次收购整体方案； （2）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 2、本协议因任何原因终止或解除的，各方在本协议项下的权利义务立即终止，但本协议项下信息披露和保密义务条款、适用法律和争议解决条款，以及其他依其性质应当继续有效的条款仍然有效。本协议的终止或解除并不影响任何一方对因另一方违约行为造成的损害依据本协议违约责任条款主张违约责任的权利。 五、涉及交易的其他安排 鉴于原凌臣采集所持有的房屋土地不纳入公司此次的收购范围，凌臣采集将会及时将上述房屋土地划转至其分立后的凌臣科技，凌臣采集将以租赁方式继续使用上述房屋土地。 本次购买资产的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，也不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 六、交易目的和对公司的影响 本次交易是公司围绕电机主业的有序布局，公司拟通过本次收购实现在智能制造领域的拓展，通过纳入具备智能控制技术能力的优质资产，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，并进一步发挥协同效应，符合公司和全体股东的利益。 （1）在产品与技术协同方面，本次投资后，双方将建立技术共享机制，将标的公司擅长的运动控制技术与公司现有电机产品结合，结合双方技术特长，进一步强化技术壁垒，提升产品竞争力与行业话语权。 （2）在下游客户方面，标的公司与公司客户互补，通过本次投资公司有望扩大电机产品在工业机器人领域的应用，尤其是标的公司现有产品线中精密丝杠、直线电机等都与公司产品相互协同，同时公司在电机行业的优势也能拓宽标的公司产品线，形成“运动控制-伺服驱动-精密传动”的技术闭环，提升公司电机产品在工业机器人领域的应用。 （3）在生产及供应链方面，公司具备完整的自主生产制造能力，公司与标的公司同处于苏州市相城区，本次投资有利于双方进行合理的生产及供应链资源整合，优化生产布局，发挥规模效应，以提升双方的制造效率并优化采购成本。 此外，本次交易不涉及发行股份购买资产，对公司的股权结构不构成影响。 本次交易使用公司自有及自筹资金，不会对公司本期和未来财务状况和正常经营造成不利影响，交易完成后，预计公司的营业收入及净利润水平将进一步提高，公司抗风险能力将得到有效增强。 七、备查文件 1、第五届董事会2025年第十一次（临时）会议决议； 2、《康平科技（苏州）股份有限公司与朱建冬、费金鸣、戴建国、陆宏毅、上海梯欧开科技有限公司关于苏州市凌臣采集计算机有限公司之股份收购协议》；3、金证（上海）资产评估有限公司出具的《康平科技（苏州）股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州市凌臣采集计算机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0686号）； 4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《苏州市凌臣采集计算机有限公司2025年1-9月、2024年度审计报告》（XYZH/2025NJAA2B0281）。 特此公告。 康平科技（苏州）股份有限公司 董事会 2025年11月28日 中财网
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