亚太药业(002370):控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告
浙江亚太药业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议之补 充协议》暨控制权拟发生变更的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、协议转让情况概述 2025年10月13日，公司控股股东宁波富邦控股集团有限公 司（以下简称“富邦集团”）及一致行动人上海汉贵投资管理有限公司（以下简称“汉贵投资”）与浙江星浩控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“星浩控股”）、浙江星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星宸投资”）签署了《股份转让协议》。富邦集团和 汉贵投资拟通过协议转让方式转让公司14.61%股份，共计 108,945,566股，转让价格为8.26元/股，合计总金额为90,000.00 万元，其中星浩控股受让富邦集团持有的公司60,525,314股股份， 星宸投资受让富邦集团、汉贵投资分别持有的公司28,894,686股股 份、19,525,566股股份。本次协议转让完成后，公司的控股股东将 由富邦集团变更为星浩控股，公司的实际控制人将由宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队变更为邱中勋。具体内容详见2025年10月 14日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于控股股东及其一致行动人签 署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等相关公告。 2025年10月23日，公司收到受让方之一星宸投资的《告知函》， 其因出资结构调整，原LP由安吉久恒创业投资有限公司和安吉数智 新经济股权投资合伙企业（有限合伙）调整为安吉久恒创业投资有限公司，安吉久恒创业投资有限公司和安吉数智新经济股权投资合伙企业（有限合伙）均为安吉县财政局下属企业。具体内容详见2025年 10月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于筹划公司控制权变更事项进 展暨受让方股权结构调整的公告》《详式权益变动报告书(修订稿）》《国联民生证券承销保荐有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿）》等相关公告。 二、控制权拟变更事项的进展情况 2025年11月27日，公司收到控股股东富邦集团及一致行动人汉 贵投资的通知，其与星浩控股、星宸投资签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》的部分条款进行调整，补充协议主要内容如下： 甲方一（受让方一）：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） 甲方二（受让方二）：浙江星宸股权投资合伙企业(有限合伙) 乙方一（转让方一）：宁波富邦控股集团有限公司 乙方二（转让方二）：上海汉贵投资管理有限公司 1、对于《股份转让协议》第3.3.5条的修订 经双方协商一致，删除《股份转让协议》第3.3.5条款之（3）（4） 项相关内容，同意将第3.3.5条款修订为如下： “3.3.5 2026年4月30日之前，自下列条件全部满足或得到受让 方豁免之日起10个工作日内，受让方根据本协议支付第五期股份转让价款： （1）本协议第3.3.4条约定的先决条件已经实现且于第五次股份 转让价款支付之日仍然满足； （2）上市公司的2025年度报告已依深交所的规定按期披露完成。 在第3.3.5条约定的支付条件全部满足当日，转让方应以电邮形式 或受让方同意的其他方式向受让方出具书面付款提示函，确认第五期股份转让价款的支付条件已全部得到满足。” 2、对于《股份转让协议》第6.1条的修订 经双方协商一致，同意在第6.1条新增两条转让方义务（新增部分 用粗体显示），并同意将该条款修订为如下： “6.1转让方权利和义务 （1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成 本次交易所需的应由转让方提供的各种资料和文件。 （2）转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定 按时、足额缴纳本次股份转让涉及的应由转让方缴纳的税费。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。如受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。 （3）受让方第三期转让价款支付后，受让方有权改组目标公司董 事会，于标的股份完成过户登记手续且受让方支付完毕第三期转让价款之日起3日内，上市公司应发出改组公司董事会的股东大会通知（但如因受让方推荐人员不符合中国证监会及深交所相关规则规定的关于董事及独立董事任职资格及条件而导致迟延发出股东大会通知的，不视为转让方责任）。 （4）交割日后，转让方应根据受让方的要求，协助进行上市公司 相关岗位及人员调整（如需）。 （5）转让方对在其实际控制期间内目标公司在交割日前已经存在 或发生的，包括但不限于目标公司应履行上市公司披露义务进行披露而未披露导致的罚款、未计入目标公司资产负债表的或有负债（包括但不限于银行借款、民间借贷等）、索赔责任、对第三方担保产生的担保债务等承担责任，该等债务在交割完成后需要目标公司承担给付义务的，由转让方进行承担。 （6）转让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股 份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致转让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知受让方。 （7）在协议生效日到交割日期间，转让方保证目标公司的商业、 经营或财务状况不会发生重大不利变化。 （8）转让方应就目标公司2025年度应收账款余额和净利润指标 （扣除非经常性损益）向受让方作出书面承诺，即目标公司截至2025年12月31日的应收账款余额不得高于14,000万元，并确保2026年4 月25日前2025年度期末的应收账款回收超过70%，且坏账率不超过 3%，2025年度扣除非经常性损益后净利润下限为亏损7,000万元。 （9）目标公司正在履行的采购合同、销售合同、委托研发合同及 其他重大债权债务不会因本次交易而发生任何重大不利变化或调整、修改、补充等情形。如有，转让方应积极协助目标公司妥善解决，确保不会因本次交易对目标公司的业务开展造成重大不利影响。 （10）乙方承诺目标公司2025年主营业务收入（指扣除与主营业 务无关的业务收入、不具备商业实质的收入，以目标公司年审机构的审计结果为准）不低于36,000万元（以下称“业绩承诺”）； （11）乙方承诺上市公司2025年度不存在触发中国证监会及深交 所相关监管规定的被实施退市风险警示的任何情形。 （12）本协议约定的由转让方履行的其他义务。” 3、对于《股份转让协议》第12.7条的修订 经双方协商一致，基于补充协议前述调整，同意将《股份转让协 议》第12.7条款修订为如下： “12.7双方同意，如本协议第6.1条第（10）项下（指经本补充 协议调整后的《股份转让协议》第6.1条第（10））业绩承诺未能实现且目标公司股票简称未被冠以*ST字样的，即目标公司2025年度经审 计的主营业务收入低于36,000万元或基于12.6条之约定调减业绩承诺考核值后低于36,000万元但未导致目标公司股票简称被冠以*ST字样 的，转让方应按主营业务收入差额的70%向受让方履行补偿义务（即，如经审计实际实现的或调减业绩承诺考核值后的主营业务收入为 35,000万元，则转让方应向受让方支付的补偿款=1,000万元*70%）。 受让方应至迟在转让方支付第五期股份转让价款之后的三个工作日，按上述约定将补偿款支付至受让方的指定账户。如转让方未按上述约定支付补偿款，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向受让方支付延期违约金。” 4、各方确认，截至本补充协议签署之日，各方对于前述《股份转 让协议》被修订的条款未发生过任何纠纷或争议，亦不存在任何潜在纠纷或争议。 5、各方承诺并保证其已就本补充协议的签署、递交及履行取得了 必要的内部及外部批准，且该等批准完全有效。 6、除本补充协议所约定的对于《股份转让协议》相关条款的修订 外，各方签署本补充协议不影响《股份转让协议》中其他条款执行的有效性。本补充协议为各方签署《股份转让协议》内容之补充及调整，和《股份转让协议》构成各方之间就本次交易所达成的完整协议。本补充协议未约定的事项，以《股份转让协议》中的相关约定为准。 7、本补充协议经各方签署之日起成立并生效。如《股份转让协议》 解除或终止的，本补充协议同步解除或终止。 8、各方因本补充协议之效力、约定、交易及履行等发生纠纷争议 的，适用《股份转让协议》约定的争议解决机制。 三、其他说明和风险提示 1、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意 见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。 2、公司将密切关注本次权益变动事项的进展情况，严格按照有 关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以选定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。 特此公告。 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 2025年11月28日 中财网
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