维宏股份(300508):第五届董事会第十九次（临时）会议决议
上海维宏电子科技股份有限公司 第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.本次会议由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2025年11月25日以即时通讯、电子邮件等方式发出。 2.本次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。 3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 4.本次会议由董事长汤同奎先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。 5.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。公司《监事会议事规则》及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。 公司于2025年7月21日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2023年限制性股票激励计划本次归属限制性股票528,840股，2024年限制性股票激励计划首次授予部分本次归属限制性股票307,420股，股本合计变动836,260股，已于2025年8月11日上市流通。因此，公司总股本由107,925,020股变更为108,761,280股，公司的注册资本由107,925,020元变更为108,761,280元。 公司于2025年8月11日召开了第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2024年限制性股票激励计划预留授予部分本次归属限制性股票34,050股，已于2025年8月28日上市流通。因此，公司总股本由108,761,280股变更为108,795,330股，公司的注册资本由108,761,280元变更为108,795,330元。 基于上述原因，公司将对《公司章程》中相关条款进行修改，变更注册资本并办理工商变更登记事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等合计7个治理制度。 董事会逐项审议如下议案： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.05《关于修订<募集资金使用制度>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.06《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3.审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司将于2025年12月15日（星期一）14:30召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为公司会议室。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 《第五届董事会第十九次（临时）会议决议》。 特此公告！ 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 2025年11月29日 中财网
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