设研院(300732):第四届董事会第九次会议决议
河南省中工设计研究院集团股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 河南省中工设计研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”)于2025年11月21日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知，并于2025年11月28日9:00在公司会议室以现场与通讯结合方式召开本次会议。 会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，亲自出席9人，其中独立董事张复生先生、赵红图先生通过通讯方式进行了表决，其余董事通过现场方式表决。公司全体监事及部分高管列席会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议议案审议情况 （一）会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及证券交易所自律规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，原监事会监督职能由董事会审计委员会承接和行使，同步废止《监事会议事规则》；拟将公司董事会成员由9人调整为12人，调整后非独立董事由6人增加至7人，独立董事由3人增加至4人，新增职工代表董事1人，调整后独立董事人数不低于董事会成员的三分之一；因可转换公司债券转股，公司股本数增加，公司拟对应增加注册资本；营业范围增加“民用航空器驾驶员培训（具体以市场监督管理部门审核为准）”等，同时，董事会提请股东会授权办理后续相关工商变更登记事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》和修订后的《公司章程》。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）会议审议通过了《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所自律规则的规定，结合修订的《公司章程》和公司的实际情况，公司拟同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》等治理制度进行修订，确保公司治理体系的协调统一。同时，公司还制订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所聘用管理制度》等制度，进一步提升治理水平。 逐项表决结果如下： 2.1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 修订后，本制度名称修订为《股东会议事规则》。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.6、《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.7、《关于修订<投资管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.8、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.9、《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.10、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.11、《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.12、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.13、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.14、《关于修订<内部控制制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.15、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.16、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.17、《关于修订<财务管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.18、《关于修订<定期报告工作制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.19、《关于修订<内幕知情人登记制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.20、《关于修订<外部单位报送信息管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.21、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.22、《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.23、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.24、《关于修订<内部审计制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.25、《关于制订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.26、《关于制订<会计师事务所聘用管理制度>的议案》 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上制度中，2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7尚需提交股东会审议，其他制度自本次董事会审议通过起生效。修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。 （三）会议审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》 经公司董事会提名、董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意韩新宽先生为独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于增选公司独立董事的公告》。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 韩新宽先生已取得独立董事资格证书，尚需深圳证券交易所审核无异议后方提交股东会审议。 （四）会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 公司定于2025年12月15日（星期一）14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第九次会议决议； 2、董事会提名委员会2025年度第二次会议决议。 河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
 |