上海石化(600688):上海石化2025年第二次临时股东会会议资料

时间：2025年11月28日 17:31:03 中财网

原标题:上海石化:上海石化2025年第二次临时股东会会议资料

中国石化上海石油化工股份有限公司 2025年第二次临时股东会 会议资料2025年12月11日
上海市·金山区
目 录
一、关于与中石化集团和中石化股份2026-2028年持续关联交易
...........................................................................................的相关议案 1
........................................
二、有关持续关连交易的H股股东通函 28
三、关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订《公
................................................................司章程》及其附件的议案 29
四、《关于选举鹿志勇为本公司第十一届董事会非独立董事的议
...................................................................................................案》 139
2025年第二次临时股东会——文件一
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于与中石化集团和中石化股份2026-2028年持续关联
交易的相关议案
各位股东、股东代理人：
由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公
司于1993年7月6日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化
股份及其联系人进行若干交易，其中包括但不限于原材料采购、石油产品、石化产品及公用工程物资等产品的销售，并提供石化产品的代理销售服务。本公司亦在一般及通常业务过程中不时从服务供货商
（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、综合服务及财务服务。由于现有框架协议将于2025年12月31日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，为确保本公
司的正常运作不受影响，董事会于2025年10月22日审议并批准了
本公司与中石化集团和中石化股份签订的新框架协议以继续获取该
等服务。新产品互供及销售服务框架协议、新综合服务框架协议及其项下的交易，包括建议年度上限，须由本公司临时股东会通过相关决议案批准后方能生效。新金融服务框架协议及其项下交易，包括建议年度上限，须遵守申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

下面就有关情况说明如下:
1.现有框架协议及新框架协议项下的日常关联交易

关 联 交 易	产品或服 务	关联方	新框架协 议有效 期	历史数据		年度上限	建议年度上限
				截至12月31日 止年度	截至6 月30 日止6 个月	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
				（人民币百万元）	（人民币百万元）	（人民币百万元）

				2023 年	2024年	2025 年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
产品互供及销售服务框架协议
原 材 料 采 购	原油、化工 原料（如石 脑油、乙烯 等）及其他 原材料和 物资	中石化 集团、 中石化 股份及 其联系 人向本 集团提 供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	64,08 3	55,238	24,91 4	121,1 71	124,5 13	119,84 7	86,894	90,830	98,319
现有年度上限利用率				52.9%	44.4%	20.8%
石 油 产 品 和 石 化 产 品 销 售	石油产品 （包括汽 油、柴油、 航空煤油、 液化石油 气等）、石 化产品（如 丁二烯、苯 和环氧乙 烷等）	本集团 向中石 化股份 及其联 系人提 供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	69,52 3	67,365	29,62 3	91,00 3	93,16 9	93,873	74,046	81,103	83,571
现有年度上限利用率				76.4%	72.3%	31.6%
石 化 产 品 销 售 代 理	树脂类、合 纤原料及 聚合物类、 合成纤维 类、中间石 化产品类、 乙烯裂解 和芳烃装 置中副产 品及与上 述五类产 品相关的 等外品、残 次品等	由中石 化股份 及其联 系人向 本集团 提供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	99	48	21	212	216	219	128	128	128
现有年度上限利用率	46.7%	22.2%	9.6%
综合服务框架协议
建 筑 安 装 和 工 程 设 计 服 务	有关石化 设备的建 筑安装、工 程设计等 服务	中石化 集团及 其联系 人向本 集团提 供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	214	117	16	1,548	1,542	1,549	6,752	10,747	8,147
现有年度上限利用率				13.8%	7.6%	1.0%
石 化 行 业 保 险 服 务	为本集团 的营运提 供财产保 险	中石化 集团向 本集团 提供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	114	125	61	120	130	140	130	135	190
现有年度上限利用率				95.0%	96.2%	43.6%
物 业 租 赁	主要包含 出租位于 上海市延 安西路728 号华敏翰 尊部分房 屋	本集团 向中石 化股份 及其联 系人提 供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	34	30	1	42	43	44	27	27	27
现有年度上限利用率				81.0%	69.8%	2.3%
综 合 服 务	培训服务 及其他相 关或类似 服务；基础 设施、应用 软件等信 息系统以 及与之相 关的必要 支持和服 务；财务、 人力资源 及信息技 术共享服 务；消防等	中石化 集团及 其联系 人向本 集团提 供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	33	16	9	58	49	52	109	108	110
现有年度上限利用率	56.9%	32.7%	17.3%
金融服务框架协议
财 务 服 务	贷款、代为 收付款、贴 现、结算、 委托贷款 等服务	中石化 集团的 联系人 中石化 财务向 本集团 提供	三年， 于2028 年12月 31日到 期	8	5	0.1	200	200	200	500	500	500
现有年度上限利用率	4.0%	2.5%	0.1%

于本公告刊发之日，本公司概无超过上述年度上限的情况。根据
现时估计，本公司认为2025年的年度上限亦不会被超过。

付款条款
新产品互供及销售服务框架协议及新综合服务框架协议内并未
约定关于主要持续关联交易的付款条款。

本集团及中石化集团、中石化股份及其联系人的具体交易方将依
据新产品互供及销售服务框架协议及新综合服务框架协议规定的原
则列明具体的条款和条件，就具体的原材料、产品或工程项目所另行签订的具体的合约并在相关合约中约定支付方式。

就过去三年所签订的具体合约所约定的支付方式，例如原油采购
代理协议、销售合同等的支付方式一般为本公司或关联人士将货款以电汇或银行承兑汇票或现金的方式，在一定付款期限内向对方支付。

就工程建设项目，一般付款方式为本集团按照所确认的工程项目实际工作量，按照中标价格在工程通过交工验收后，向关联人支付工程款。

1.2关联方与关联关系
于最后实际可行日期，中石化股份持有本公司5,462,155,000股
A股股份，占本公司已发行股本约51.81%，为本公司的控股股东。中
石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本69.64%的股权，是本公司的实际控制人。因此，根据香港上市规则及上海上市规则，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关连（联）人士。

本公司与中石化集团及中石化股份之间的股权关系如下

中石化集团

中石化股份

本公司

* 包括由中石化集团旗下全资附属公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的1,344,668,000股中石化股份H股。

此外，中石化股份的联系人持有本公司附属公司中国金山联合贸
易有限责任公司（“金山联贸”）的22.67%股权，持有本公司附属公司上海金山巴陵新材料有限公司（“巴陵新材料”）的50%股权。根
据香港上市规则第14A.16条，金山联贸和巴陵新材料为本公司的关
连附属公司。

1.3日常关联交易的理由及裨益、定价政策及建议年度上限计算
基准
1.3.1原材料采购
理由及裨益：本集团生产60多种不同类型的产品，包括一系列
合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保本集团生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续从或者
通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石化集团石油商业储备有限公司（“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石化集团的原油储备。

鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备，所以必须通过不断购
买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许可制度，本集团只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、商储公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本集团生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性
和可靠性，并降低本公司原油储运成本。

本集团一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国
际石油化工联合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的原材料供应中断，必然会增加本集团运作安排难度和运作成本，从而对本集团的石油产品及石化产品生产构成重大不利影响。本集团也从商储公司购买及借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本集团原油库存，并能够根据本集团的生产计划、原油库存情况以及本公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。

因此，董事会认为，原材料供应的可靠性、稳定性对本集团的安、
稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。

定价政策：根据新产品互供及销售服务框架协议，本集团从或通
过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资的价格按以下定价政策确定：
（a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购
买定价应遵从国家定价；
（b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买
定价应遵从国家指导价；或
（c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定
价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

具体而言：
截至最后实际可行日期，关于从或通过中石化集团、中石化股份
及其联系人购买原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此原材料的价格应按当时的市场价确定。

从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其
联系人以当时从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，公开市场购买原油的价格原则上采用各区域市场国际通用惯例使用的挂靠
基准油，即布伦特现货（DatedBrent）或迪拜（Dubai，Dubai&Oman，DMEOman）等计价，而代理费用按当时从公开市场代理购买原油的佣
金率和实际交易数额确定。本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原油产品种类及数量，而由市场决定其价格。本公司已建立持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。

本公司从中石化集团及其联系人（如商储公司）购买原油的离岸
价格采用计划出库前一个月（计价月）该油种的平均进口离岸价格；运费采用计价月中石化集团及其联系人的平均水平；汇率采用计划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月（借用月）同油种到岸价、运杂费、保险费、税费等采购成本为基数，按借用月人行公布六个月贷款利率计算出的资金利息。

从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材料
（原油除外）的价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。

其他原材料及物资（如备品备件）的价格通过在相关价格网站询
价及比较，或参考周边市场类似交易价格，或通过在电子商务系统招标确定。

本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，
以现金形式支付购买原材料的款项。

建议年度上限计算基准：
截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项
确定：
（a）2023年及2024年本公司原材料采购中，原油采购占比分别
为75.80%和73.96%，因此，原材料采购的建议年度上限主要
考虑本集团的原油采购需求。

（b）本公司根据近年的原油价格（2022-2024年伦敦洲际交易所
布伦特原油平均价分别为：101美元╱桶，82美元╱桶，80美
元╱桶），并参考各专业机构的预测，分别以布伦特原油价格
2026年74美元╱桶，2027年78美元╱桶及2028年86美元
╱桶来估计截至2028年12月31日止的三个年度的建议年度
上限。美元兑换人民币汇率按1美元：7.2元人民币估计；本
公司对自身业务发展所作出的估计；
（c）本公司2024年实际原油加工量为1,335万吨。基于2024
年实际原油加工量，考虑到2023-2024年本公司实际运营中部
分关键装置如乙烯、乙二醇装置关停，该等装置已于2025年
中重新开车；且2023-2024年部分生产装置进行大修，而未来
三年公司主要生产装置已经完成大修，并将根据市场需求充分
实现产能。公司预计2026年至2028年原油加工量将不超过
1,540万吨╱年；
（d）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，近
年来因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因
素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响，例如2022年
洲际交易所布伦特原油的日均价格约为101美元╱桶且最高曾
达到127.98美元╱桶；考虑到新产品互供及销售服务框架协
议项下本公司从中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材
料属于本公司持续经营所必须的，因此，本公司认为交易的上
限应充分考虑原材料和产品的价格波动并带有灵活性，以容纳
在考虑各种可能性的最大限度；
（e）本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的
估计；及
（f）2023年-2024年本集团从或通过中石化集团、中石化股份
及其联系人购买原材料的年度上限利用率约为52.9%及44.4%。

历史上限利用率较低主要是由于（i）历史期间原油实际价格
下降。在确定现有年度上限时，本公司采用了104美元╱桶的
原油价格（「先前估计油价」），而2023、2024年期间洲际
交易所布伦特原油的日均价格分别约为82美元╱桶，80美元
╱桶，分别约为先前估计油价的78.9%和76.9%；及（ii）实
际原油采购量下降。2023-2024年本公司实际运营中由于部分
关键装置如乙烯、乙二醇装置关停；且2023-2024年部分生产
装置进行大修。虽然建议年度上限相较历史交易金额有大幅增
加，但建议年度上限乃基于本公司对油价的合理估计及未来三
年相较2023年及2024年由于装置已于2025年中重新开车及
公司主要生产装置已经完成大修，并将根据市场需求充分实现
产能所增加的原油加工量确定。

1.3.2石油产品、石化产品及公用工程物资销售
理由及裨益：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化
石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本集团只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司
一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商业网络并增强本公司的市场竞争能力。除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品（包括丁二烯，苯和环氧乙烷等）及公用工程物资（包括蒸汽、氮气、工业用水等）。

本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能
降低本集团石化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，有助于本集团获得稳定的产品用户和开发及扩大本集团产品的市场。本公司向中石化股份及其联系人（例如巴陵新材料）销售公用工程物资亦能充分利用本公司现有公用工程产能，降低公用工程的生产成本。

因此，董事会认为，向中石化股份及其联系人以市场价销售石油
产品、石化产品及公用工程物资符合本公司及其股东的整体利益。

定价政策：根据新产品互供及销售服务框架协议，本公司向中石
化股份及联系人销售石油产品、石化产品及公用工程物资的价格按以下定价政策确定：
（a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销
售定价应遵从国家定价；
（b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售
定价应遵从国家指导价；或
（c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定
价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

具体而言：
（i）国家定价和指导价
本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相
关政府部门规定的有关定价的要求，而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。

对不同产品的政府定价基于以下原则确定：

依国家定价或国家指导 价的 产品类型	定价的主要依据
石油产品（汽油，柴油	根据国家发展和改革委员会于2016年1月13日发布《进一步完 善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2016】 64号）及同日发布的《石油价格管理办法》，以及2022年6月14 日财政部、国家发展和改革委员会发布的《关于做好国际油价 触及调控上限后实施阶段性价格补贴有关工作的通知》（财建 【2022】185号），汽、柴油零售价格和批发价格，向社会批发 企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政 府指导价；向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应 价格，实行国家定价。汽、柴油价格根据国际市场原油价格变 化每10个工作日调整一次。国家发展和改革委员会以信息稿形 式发布调价信息。
航空煤油	根据国家发展和改革委员会于2015年2月15日发布 《国家发展改革委关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问 题的通知》（发改价格【2015】329号）文件要求，航空煤油价 格按照新加坡市场航煤进口到岸完税价格确定。

（ⅱ）现行市价
截至最后实际可行日期，就本公司销售石化产品的价格并无适用
的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。公用工程物资（例如蒸汽、氮气、工业用水等）的市场价参考周边可比公用工程物资的市场价格，例如工业园区集中提供公用工程物资的价格。本公司已建立持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。

中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品、石化产品
及公用工程物资采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买本公司相关产品和物资的款项。

建议年度上限计算基准：
截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项
确定：
（a）2023年及2024年本公司石油产品（包括汽油、柴油、航空
煤油）关联交易销售金额占比年度石油产品销售收入分别为
80%和84%，石油产品、石化产品及公用工程物资销售的建议年
度上限主要考虑石油产品的销售需求；
（b）根据有关定价政策，石油产品汽油、柴油主要为国家定价。

国家将根据市场波动例如原油价格的波动等定期作出相应调
整。航空煤油按照新加坡市场航煤进口到岸完税价格确定。截
至2025年10月底，上海地区汽油、柴油的国家最高零售指导
价分别为人民币8,840元╱吨及7,825元╱吨，航空煤油的价
格为人民币5,612元╱吨。石化产品主要基于市场定价，截至
2025年10月31日，本公司主要石化产品如纯苯的价格为人民
币5,350元╱吨；低密度聚乙烯Q281的价格为人民币9,650
元╱吨；
（c）本公司对自身业务发展及新增公用工程物资销售所作出的
估计。本公司于2024年石油产品及石化产品的销售金额为人
民币795亿元，考虑到2023-2024年本公司实际运营中部分关
键装置如乙烯、乙二醇装置关停，该等装置已于2025年中重
新开车；且2023-2024年部分生产装置进行大修，而未来三年
公司主要生产装置已经完成大修，并将根据市场需求充分实现
产能，本公司预计未来三年石油产品及石化产品的销售收入将
进一步增加；
（d）本公司在设定年度上限时，考虑到i)新产品互供及销售服
务框架协议项下本公司向中石化股份及其联系人出售石油产
品、石化产品及公用工程物资对本公司收入的重要性及ii)原
油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，例如2022年洲
际交易所布伦特原油的日均价格约为101美元╱桶且最高曾达
到127.98美元╱桶；假设未来原油价格再次达到上述价格，
有关原油价格的涨幅将完全转移到石油产品、石化产品的价格
上，由此导致的石油产品及石化产品的成本波动将造成交易价
格的不确定性。因此，本公司认为交易的上限应充分考虑所涉
及原材料和上述产品的价格波动并带有灵活性，以容纳在考虑
各种可能性的最大限度；
（e）2023年-2024年本集团向中石化股份及其联系人销售石油
产品、石化产品及公用工程物资的年度上限利用率为76.4%及
72.3%。有关年度的石油产品和石化产品的销售价格主要以原
油价格为基础，而截至2023年和2024年12月31日的两年实
际平均原油价格分别约为先前估计油价的78.9%和76.9%。因
此，有关使用率合理反映了实际原油价格的降幅。虽然建议年
度上限相较历史交易金额有所增加，但建议年度上限乃基于本
公司对石油产品、石化产品等价格的合理估计及未来三年相较
2023年及2024年所增加的相关产品生产能力所估计。

董事会认为，新产品互供及销售服务框架协议项下交易不构成本
公司对中石化集团及中石化股份的重大依赖，主要基于以下原因：
1、由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，本
公司一直以来从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格
购买原油等石化原材料及其他原材料和物资。中国的石油和石
化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许
可制度，本集团只能从不超过6家具备原油经营许可的供货商
处购买原油。而其中，中石化股份的附属公司中国国际石油化
工联合有限责任公司是中国最大的原油供货商，可以向本公司
提供更优惠的商业条款。同时，本公司作为中石化股份及其联
系人的重要原油采购方之一，有关采购关系不太可能有重大不
利变动或终止。

2、2023年、2024年原材料采购中关联交易占同类交易金额比例
分别为82.09%和78.67%。在符合本公司生产计划及生产需求，
并在供货商条件一致的情况下，本公司将进一步扩大从独立第
三方采购其他原材料的比例。同时，本公司亦通过持续关联交
易定价机制及内控制度，保证本公司从中石化股份及中石化集
团购买的原材料价格不逊于独立第三方供货商所提供的条款。

本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道
和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠性，符合本公
司及其股东的整体利益。

3、由于本公司所处行业的特殊性及本公司长久以来与中石化集
团及中石化股份的关系，本公司多年来一直是中石化集团及其
联系人在华东地区主要的石油产品及石化产品的供货商之一，
承担着保供华东地区汽油、柴油、航空煤油供应的社会责任。

因此，有关石油产品、石化产品销售的关系不太可能有重大不
利变动或终止。

4、2023年、2024年石油产品和石化产品销售收入中关联交易占
销售年收入比例分别为74.79%和77.38%。从历史数据来看，
本公司在石油产品、石化产品及公用工程物资销售方面对中石
化集团及中石化股份没有重大依赖。

5、虽然新产品互供及销售服务框架协议项下的原材料采购、石
油产品、石化产品及公用工程物资销售，分别占截至2024年
12月31日止年度本公司收入的约113%及96%，但是上述占比
较大主要由于2024年本公司由于部分关键生产装置停役并大
修导致收入较低且有关新产品互供及销售服务框架协议项下
的持续关联交易对本集团的安、稳、长、满、优运行至关重要。

考虑到该等装置已于2025年中重新开车而未来三年公司主要
生产装置已经完成大修，并将根据市场需求充分实现产能。本
公司预计2026年至2028年本公司年收入将进一步提升，从而
降低有关持续关联交易金额于本集团年收入项下的占比。

1.3.3石化产品销售代理
理由及裨益：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一
直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。本集团产品的买卖、分销和推销是本集团业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。

定价政策：根据新《产品互供及销售服务框架协议》，本公司向
中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石化产品的数量并按当时的市场佣金比率
确定。石化产品市场佣金比率一般不超过0.7%。本公司已建立持续关联交易定价及条款相关的程序及内控机制。

本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。

建议年度上限计算基准：
截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项
确定：
（a）之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的历史
交易、交易金额及2023-2024年的年度上限利用率。由于代理
费率乃基于产品销售收入确定，且原材料和产品价格波动过大，
导致2023-2024年代理费用的平均上限利用率约为34%。但是，
本公司在设定年度上限时，考虑到通过中石化股份及其联系人
代理销售石化产品属于本公司持续经营所必须的，因此，本公
司认为交易的上限应充分考虑产品及销售收入的价格波动并
带有灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最大限度；及
（b）本公司对产品产量变化所作出的估计，本集团通过代理方
式销售产品的数量预计将有所下降。

1.3.4建筑安装和工程设计服务
理由及裨益：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公
司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。

自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本集团在一般及通
常业务过程中不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。

该等服务供应商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，主要为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的子公司。

本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技
术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。

定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化集团
及其联系人就其提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当
时的市场价定价。在确定考虑因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第三方在正常交易条件下就类
般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本集团将采用允许独立第三方参与的公开招投标定价的方式，参照至少两个相似类型交易的报价进行比较。本集团在收到报价后，将考虑诸多因素，例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经验，按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。

本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条
款，以现金形式支付服务费用。

建议年度上限计算基准：
截至2028年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项
确定：
（a）本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工
程设计服务成本所作出的估计。目前本公司正在筹建上海石化
全面技术改造和提质升级项目、大丝束碳纤维异地建设项目和
热电机组清洁化项目等项目，该等项目总投资预算成本总计为
279亿元并将在2025-2028年按工程进度交付并完成付款。其
中，大丝束项目已通过招投标方式确定将由关联方建设。同时，
基于过往招投标经验和对施工方资质等的分析，全面技术改造
和提质升级项目中就建筑、安装和工程设计服务，关联方中标
概率亦较大；及
（b）本公司2023-2024年的上限利用率分别约为13.8%及7.2%，
主要是由于本公司原计划的若干资本开支项目（例如全面技术
改造和提质升级项目）因为资本开支计划调整等原因未按计划
实施。虽然建议年度上限相较历史交易金额大幅增加，但建议
年度上限乃基于本集团就上述项目的施工期及总投资预算考
虑，自2026年起将从中石化集团及其联系人采购建筑安装和
工程设计服务之金额将大幅提升。此外，本公司预计，上述项
目将在2027年达到施工交付高峰期，因此将在未来三年中产
生最高支出。

1.3.5石化行业保险代理服务
理由及裨益：自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，
本公司在正常及一般业务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

定价政策：安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）是依据
财政部“关于印发《中国石油化工总公司安全生产保证基金管理办法》的通知”（财工字[1997]268号，以下简称《管理办法》），由中石
化集团所属企业从生产成本中提取，向中石化集团计缴的内部财产保险基金。计缴安保基金的资产不应再向社会保险机构投保。根据资产风险的高低，按资产类别设置了不同的提取率，安保基金以期末固定资产原值和存货最近6个月账面平均余额（扣除不属于缴纳安保基金
范围的资产）为基数，每年分两次提取。

建议年度上限计算基准：
截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31
日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：
（a）之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金
额，2023-2024年的年度上限利用率均为95%左右；及
（b）鉴于本集团的现有及未来发展，本集团对设施的价值变化
所作出的估计。由于安保基金的金额主要基于本集团所拥有的
资产原值。考虑到本公司大丝束碳纤维异地建设项目、上海石
化全面技术改造和提质升级项目等所涉及的新增资产，
2026-2028年保险服务金额预计增长。

1.3.6物业租赁
理由及裨益：本公司于2004年购买位于上海市延安西路728号
华敏翰尊第16层至28层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部
分出租。于2007年，本公司考虑到中石化股份及其联系人良好的财
务背景，决定向其出租该物业。

本公司将部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（ⅰ）
中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ⅱ）中石化股份对于物业租赁服务有长期稳定需求，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化股份
及其联系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于本公司向独立第三方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/
或单位的租金的价格。如果无其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他商业物业的租金。本公司业务部门会对华敏翰尊周边写字楼的租金进行市场调研，通过获得两家或以上独立第三方的租金报价，以确保本公司向中石化股份及其联系人出租物业的价格不低于向独立第三方收取的价格水平。

本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形
式收取租赁费用。

建议年度上限计算基准：
截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31
日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：
（a）参照近三年上海市同等物业市场价格；及
（b）基于本公司对上海市办公物业租赁价格下降及市场租赁需
求不足所作出的估计。

1.3.7综合服务
理由及裨益：本公司自成立以来一直接受中石化集团的文化及教
育培训服务，主要包括职业技能培训课程及管理技能培训研讨会等，本公司相信这将有利于员工的专业发展。中石化集团拥有庞大的全球供货商网络和先进的信息化平台，对本公司寻找优秀的供货商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。此外，本公司将接受中国石化集团共享服务有限公司提供的有关财务、人力资源和信息技术共享服务等专业支持服务，这将有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。上海石化作为石油化工特大型企业，根据《中华人民共和国消防法》第三十九条规定：生产、储存易燃易爆危险的大型企业应当建立单位专职消防队。中石化股份及其联系人具备专业设备、具有专业石化火灾处置能力的消防服务。本公司相信，接收中石化股份及其联系人提供的消防服务，能提升公司本质安全水平、降低有关费用开支。

定价政策：
（a）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、
应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务适用协
议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，由供方提供基
于中石化集团提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买
方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，
以确定关联交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合
服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可
比交易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动；
（b）财务、人力资源及信息技术共享服务及消防服务适用协议
价格。协议价额以合理成本加合理利润确定。财务、人力资源
及信息技术共享服务的合理成本以FTE（全时用工当量）为计
算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在
6%以内，以确定共享服务的价格。管理层在确定本协议项下任
何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进
行的同期可比交易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变
动；及
（c）鉴于本公司需要的消防服务乃基于石油化工项目的消防服
务，属非标准业务，无公开招标或其他市场价格参照标准。本
公司消防服务采用协议价格。消防服务费用以合理成本及税费
加上不超过6%的合理利润确定。合理成本主要参考同行业消防
服务的用工成本，结合上海地区社会招录专职消防员的平均收
入水平（每位专职消防员每年平均收入约为人民币13.5-18.5
万元），合理利润率主要参照银行贷款利率确定，经谈判协商
后制定消防服务费的最终协议价格。

建议年度上限计算基准：
截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31
日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：
（a）按照中石化集团提供经审计的2024年文化、教育、培训的
实际发生的成本确认；
（b）将就中石化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年
度费用，包括ERP系统维护费用，OA办公系统费用，合同管理
系统费用，档案及门户网站服务费用，基础设施（包括服务器）
维护费用等。该等费用乃以该等服务的市场价格为基准；及
（c）根据本公司未来发展计划、项目规划及新增的消防服务，
计进一步增加。

1.3.8财务服务
理由及裨益：中石化财务是一家由人行和国家金融监督管理总局
批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：贷款、代为收付款、贴现、结算、委托贷款及国家金融监督管理总局批准中石化财务提供的任何其他服务。

本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。

因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易，本公司能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务，同时其诸多定制性的优惠政策，节省了公司财务费用支出，提高了中石化企业间资金结算效率，保障了系统内资金安全，降低了公司资金风险。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。该等财务服务遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

定价政策：本公司根据《金融服务框架协议》应向中石化财务支
付的费用将不高于人行和国家金融监督管理总局不时就相关服务规
定的适用费用。如果就某一项服务人行和国家金融监督管理总局均未规定费用，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。同时，当中石化财务向本公司提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于独立商业银行或金融机构收取的费用，及中石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本集团将至少与属于独立第三方的大型商业银行或金融机构进行的
两个同期可比交易进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。

中石化财务与本公司可以新金融服务框架协议的条款作为基础，
根据需要就实际发生的交易签署具体的金融服务协议。本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付
款条款，以现金形式支付费用。

建议年度上限计算基准：
截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31
日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：
（a）之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额，本公
司可以从中石化财务及其他第三方金融机构获取财务服务，基
于财务成本的考虑，本公司从中石化财务获得有关财务服务的
历史上限利用率较低。但是考虑到维持本公司融资渠道及产品、
资金市场以及相关业务发展进度等具有一定的不确定性，本公
司认为交易的上限应带灵活性，以容纳在考虑各种可能性的最
大限度；
（b）本公司对自身业务量所作出的估计及涉及使用财务服务的
交易数额。本公司在建造上海石化全面技术改造和提质升级项
目、大丝束碳纤维异地建设等项目，同时计划建造其他环保节
能技术改造等项目，该等项目完成后将进一步提升本公司的生
产规模，增加本集团对营运资金的需求；
（c）本公司获取多项贷款（例如短期贷款及项目贷款），并持
续从中石化财务获取贴现票据；及
（d）本公司考虑到可能于未来三年投产的项目的初始营运资金，
以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定建议
年度上限时，本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金
及外部融资。本公司预期，截至2026年12月31日、2027年
12月31日及2028年12月31日止年度将分别从中石化财务获
取约人民币30亿元的项目贷款及约人民币30亿元的一般贷款
及贴现票据。于厘定建议年度上限时，本公司已估计该等贷款
的利率为人行所颁布现行贷款市场报价利率的90%。

1.4日常关联交易定价的内控机制
本公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及日常
关联交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：
（a）日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来
厘定，本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。

销售部门负责收集整理价格信息数据，进行同类同行市场价格
比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极
获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交
易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调
查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供
给本公司其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。每月
的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行
市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部
门审核汇总，并提交本公司价格领导小组审查和批准。最终价
格由合同双方（即本公司和中石化集团、中石化股份及其联系
人）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部门将负
责颁布和实施经核准的计划；
（b）就本公司采购相关产品或服务的流程而言，本公司要求供
货商，包括中石化集团、中石化股份及其联系人，提供所要求
的服务或产品的报价。除公开招标以外，本公司一般采取综合
比价和询比价两种方式。本公司将至少参考两家以上的独立第
三方供货商的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供货商
商讨报价条款。综合比价方式下，在考虑报价、产品或服务质
量、交易双方的特定需求、供货商的专业技术优势、履约能力
及后续提供服务的能力，及供货商的资质和相关经验等因素后，
确定供货商。询比价方式下，在其他条件一致的情况下，本公
司将选取报价最低的供货商。通过实行上述关联交易定价程序，
董事会认为本公司已有足够的内控措施，确保持续关联交易条
款公平合理并不逊于其他独立第三方服务提供商或供货商所
提供的条款；
（c）本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查日常关联交
易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部
门对日常关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门实
时监控日常关联交易金额；
（d）本公司按照内控流程实施日常关联交易，由专门的财务人
员建立关联交易档案和台账，对日常关联交易档案和台账与关
联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对日常关联交
易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，
以确保交易按定价政策进行。应将日常关联交易执行价格与市
场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的
意见和建议。

（e）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含日常关
联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进
行审议。独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，
主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额
是否在建议年度上限范围内；及
（f）本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则
的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和关联交易金额
是否在建议年度上限内等发表意见。

通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采
取充分的内控措施以确保新框架协议的定价基础符合或优于市场条
款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。

2.上海上市规则和香港上市规则的影响
于最后实际可行日期，中石化股份及其联系人合计直接及间接持
有本公司已发行股本约51.81%的股权，是本公司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本69.64%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均
为本公司的关连（联）人士。因此，本集团与中石化集团及中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）规定。

根据上海上市规则，新框架协议及其项下的日常关联交易须遵从
上海上市规则下的非关联董事和/或独立股东批准规定和相关信息披
露程序的规定。

就新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》
项下的主要日常关联交易而言，其相关适用比率超过5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报、公告及在临时股东会上经独立股东批准的
规定。

就新《金融服务框架协议》项下的日常关联交易而言，财务服务
中的无抵押贷款服务根据香港上市规则第14A.90条的规定，由于基
于一般商业条款进行，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。其他持续关连交易的相关适用比率超过0.1%但未达到5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批
准规定。

3.董事会及独立股东的批准
在提交董事会审议之前，本公司已于2025年10月21日召开第
十一届董事会第十四次独立董事专门会议，全体独立非执行董事一致同意并批准了新框架协议及项下持续关联交易（包括相关的建议年度上限）的决议。于2025年10月22日本公司第十一届董事会第二十
次会议上，董事会批准了新框架协议及其项下日常关联交易的条款，并同意将主要日常关联交易（包括其相关的建议年度上限）提呈临时股东会批准。关联董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生因在本公司的关联人士任职，被认为与该等交易有利害关系，因而在董事会会议上回避表决。

董事会（包括独立董事委员会成员）认为，新框架协议及其项下
的持续关联交易（包括相关建议年度上限）属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且符合本公司及其股东的整体利益。

本次会议前，公司第十一届董事会独立董事第十四次专门会议审
议通过了关于本次日常关联交易的议案，并同意将其提交本次会议审议。

本公司已成立独立董事委员会，并向独立股东就主要持续关联交
易及相关建议年度上限提供意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于主要持续关联交易中拥有任何重大权益。此外，本公司须遵守上海上市规则及香港上市规则第十四A章项下关于持续关联交易的其他有关要求。

主要日常关联交易（包括其相关建议年度上限）尚需提交临时股
东会审议。

4.寄发H股股东通函
本公司已委任独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就主
要日常关联交易及相关建议年度上限提供意见。由于本公司需要更多时间编制加载通函的数据，载有（其中包括）主要日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件的通函预计将于2025
年11月28日或前后寄发予H股股东（如需）。

本公司将召开临时股东会，以批准主要日常关联交易及相关建议
年度上限。临时股东会的通告将登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东会的通告，联同代理人委任表格将与通函一并寄予H股股东（如需）。中石化股份及其联系人在主
要日常关联交易中拥有权益，将在临时股东会上放弃表决。

5.定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：
「联系人」 指 具有香港上市规则赋予其的含义
「董事会」 指 本公司的董事会
「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代
号：00338）及上海（股份代号：600688）上市
「持续关连（联）交易」 指
本公司与中石化集团、中石化股份及其联系人进行的
下列持续关联交易，有关条款已列明于新框架协议：
（i）原材料采购；（ii）石油产品及石化产品销售；
（iii）石化产品销售代理；（iv）建筑安装和工程
设计服务；（v）石化行业保险服务；（vi）物业租赁；
（vii）综合服务及（viii）财务服务
「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事
「临时股东会」 指
本公司将举行的2025年第二次临时股东会，以批准主
要持续关联交易及其适用建议年度上限等事宜
「现有《综合服务框架协指
本公司和中石化集团、中石化股份于2022年11月10
议》」
日就中石化集团、中石化股份及其联系人分别向本
公司提供建筑安装和工程设计服务、石化行业保险
服务、物业租赁和综合服务签订的综合服务框架协
议
「现有框架协议」 指 现有《产品互供及销售服务框架协议》、现有《综合服务框架协议》和现有《金融服务框架协议》
「现有《产品互供及销售服指 本公司、中石化集团和中石化股份于2022年11月10务框架协议》」
日就原材料采购、石油产品、石化产品及公用工程
物资销售及石化产品销售代理服务签订的产品互供
及销售服务框架协议
「2022年《金融服务框架协指 董事会于2022年11月20日审议并批准的本公司和中议》」
石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托
贷款等金融服务签订的金融服务框架协议
「现有《金融服务框架协指
董事会于2023年10月25日审议并批准的本公司和中
议》」
石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托
贷款等金融服务签订的金融服务框架协议
「新《金融服务框架协议》」指 董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司和中石化集团就贷款、代为收付款、贴现、结算、委托
贷款等金融服务签订的金融服务框架协议
「本集团」 指
本公司及其附属公司
「香港」 指
中国香港特别行政区
「香港上市规则」 指
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「香港交易所」 指
香港联合交易所有限公司
「H股股东」 指
持有本公司H股股票的本公司股东
「申万宏源」或「独立财务指
申万宏源融资（香港）有限公司，作为独立董事委员
顾问」
会及独立股东之独立财务顾问，就主要持续关联交
易及相关建议年度上限提供意见
「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士、黄江东先生组成的独立董事委员会，其
成立目的是就主要持续关联交易的条款及建议年度
上限，向独立股东提供意见
「独立股东」 指 中石化股份及其联系人以外的股东
「主要日常关联交易（即主要指 根据香港上市规则第十四A章及上海上市规则的要求持续关连（联）交易）」
需要申报、公告及独立股东批准的持续关联交易，
具体而言，是新《产品互供及销售服务框架协议》
项下的原材料采购，石油产品、石化产品及公用工
程物资销售及新《综合服务框架协议》项下的建筑
安装和工程设计服务
「新《综合服务框架协议》」指
董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司、中石
石化行业保险服务、物业租赁及综合服务拟签订的
综合服务框架协议
「新框架协议」 指 新《产品互供及销售服务框架协议》、新《综合服务框架协议》及新《金融服务框架协议》
「新《产品互供及销售服务框指 董事会于2025年10月22日审议并批准的本公司、中石架协议》」
化集团和中石化股份就原材料采购、石油产品及石
化产品及公用工程物资销售和石化产品销售代理拟
签订的产品互供及销售服务框架协议
「人行」 指 中国人民银行
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「建议年度上限」 指 新产品互供及销售服务框架协议、新综合服务框架协议及新金融服务框架协议项下持续关连（联）交易
截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12
月31日止三个年度每年的建议最高总值
「人民币」 指
中国的法定货币人民币
「上海上市规则」 指
《上海证券交易所股票上市规则》
「股东」 指
本公司的股东
「中石化股份」 指
中国石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份
有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00386）
及上海（股份代号：600028）上市
「中石化财务」 指
中国石化财务有限责任公司，一家于中国成立的公
司，是中石化集团的子公司
「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司，一家于中国成立的有限以上议案提请本次股东会审议。

2025年第二次临时股东会——文件二
有关持续关连交易的H股股东通函
各位股东、股东代理人：
有关持续关连交易的H股股东通函请详见2025年11月24日刊
载于香港交易所网站及本公司网站。

（说明:H股股东通函中所称持续关连交易，即按上海证券交易所
股票上市规则规定所称之日常关联交易。）
2025年第二次临时股东会——文件三
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围
并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东、股东代理人：
中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年10月22日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于减
少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。根据相关法律法规，为规范公司治理制度，促进公司的战略发展，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订（以下简称“本次修订”）。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。具体情况如下：
一、本次修订的背景及主要内容
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施。中国证监会于2024年12月27日发
布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华
人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配
套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于2025年3月28日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东
会规则》。

公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订，调整公司组织机构及监事、监事会设置，增设1名职工代表董事席位。同时，鉴于
公司已分别于2024年6月17日、2025年3月3日及2025年6月12
日注销截至前述日期已回购的合计256,668,000股境外上市外资股（H股），公司已发行股份总数由10,799,285,500股减至10,542,617,500股，公司拟根据前述已发行股份总数变动情况相应减少注册资本，并拟结合实际经营需要调整经营范围，增加部分许可项目。

《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修
订内容请见附件。

二、本次修订的影响
本次修订完成后，本公司将不再设置监事会和监事，本公司第十
一届董事会审计与合规管理委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中国石化上海石油化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次修订需临时股东会审议通过。同时提请股东会授权董事会秘
书代表本公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。本公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。

附件：《公司章程》及其附件修订对照表
一、《公司章程》

修订前条文	修订后条文
第一章总则	第一章总则
第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限 公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到 境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条 款》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号 文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月 二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取 得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业 执照号码为：310000000021453。 公司的发起人为：中国上海石油化工总厂	第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称 “公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市公司 治理准则》等法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性 文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管 规则”）的相关规定，结合公司实际情况，制订《中国石化 上海石油化工股份有限公司章程》（简称“本章程”或者“公 司章程”）。 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准， 以发起方式设立，于一九九三年六月二十九日在上海市工商 行政管理局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司现 在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为： 91310000132212291W。 公司的发起人为：中国上海石油化工总厂
第四条公司的法定代表人是公司董事长。	第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。 公司法定代表人的产生、变更办法如下： （一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法 定代表人。 （二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公 司的法定代表人之前，由总经理履行法定代表人的职责；总 经理辞任或者发生其他不能履行职责的情况，由过半数董事 共同推选的1名董事履行法定代表人的职责。
/	第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
修订前条文	修订后条文
	意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。公司全 部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和 责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中 国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、 澳门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。	第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司股东对公司 的权利和责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第六条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 之间权利义务的，具有法律约束力的文件。	第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。 公司章程自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司、公司股东及公司董事、 监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高 级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以 依据公司章程起诉公司及公司董事、监事、高级 管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。 除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级 管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书。	第八条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、高级管理 人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人 员；股东可以起诉其他股东、公司及公司董事、高级管理人 员。 除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公 司及公司董事会认定的其他人员。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。公司可以向其他企业投资，但除法律另有 规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带 责任的出资人。	第九条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条公司积极建立健全投资者关系管理工作 制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会	/
修订前条文	修订后条文
公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。
第十一条根据《公司法》和《中国共产党章程》 规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核 心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党 务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十一条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定， 公司设立中国共产党的组织，发挥党组织作用，建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。
第二章经营宗旨和范围	第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司的经营范围包括： 一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）， 化工产品生产（不含许可类化工产品），合成纤 维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危 险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学 品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热 力生产和供应，污水处理及其再生利用，装卸搬 运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理， 住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告 设计、代理，广告发布，高性能纤维及复合材料 制造，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具生 产，成品油仓储（不含危险化学品），货物进出 口，技术进出口，非电力家用器具销售，化工产 品销售（不含许可类化工产品），特种设备出租， 租赁服务（不含许可类租赁服务）。 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营， 水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓 储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服 务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电 业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加 气经营，自来水生产与供应。	第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。 公司的经营范围包括： 一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销 售（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产 品），化工产品销售（不含许可类化工产品），合成纤维制 造，合成纤维销售，塑料制品制造，塑料制品销售，合成材 料制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用化学产品 制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化 学品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热力生产和 供应，污水处理及其再生利用，装卸搬运，普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业 管理，住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告设计、 代理，广告发布，高性能纤维及复合材料制造，高性能纤维 及复合材料销售，燃气器具生产，成品油仓储（不含危险化 学品），货物进出口，技术进出口，非电力家用器具销售， 特种设备出租，租赁服务（不含许可类租赁服务）。 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，水路普通货 物运输，水路危险货物运输，原油仓储，成品油仓储，危险 化学品仓储，检验检测服务，移动式压力容器/气瓶充装， 发电业务、输电业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽 车加气经营，自来水生产与供应，石油、天然气管道储运， 食品添加剂生产，基础化学原料制造（不含危险化学品等许 可类化学品的制造）。
第十四条公司根据业务发展需要，可设子公司及 分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务 的需求和公司自身的发展能力，经有关政府机关 批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。	第十四条 公司根据业务发展需要，可设全资或者控股子 公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。 公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务的需求和公 司自身的发展能力，适时调整公司的经营范围或投资方向、 方法。
第三章股份和注册资本	第三章股份和注册资本
/	第一节股份发行
第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司发 行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公	第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普 通股，包括内资股和外资股两种股份。公司根据需要，可以
修订前条文	修订后条文
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。	发行有关监管规则允许的与普通股权利不同的类别股。 公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。 公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称A 股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中 在中国香港特别行政区上市的股份，简称H股。
第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每 股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货 币。	第十六条 公司的资本划分为股份。公司发行的股票，均 为面额股，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十七条公司的股份采取股票的形式。经国务院 证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循 公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付 相同价额。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资 人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的 中国境内的投资人。	第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。在同一股票上市 地，公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境 外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和 境外上市外资股股东同是普通股股东。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、 可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他 国家或者地区的法定货币。	/
第十九条公司发行的在香港上市的境外上市外 资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所有限 公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民 币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。	/
第二十条公司的内资股，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中托管。公司的H股， 主要在香港中央结算有限公司托管。	第十八条 公司的A股，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。公司的H股，主要在香港中央结算 有限公司托管。
第二十二条 公司成立后发行普通股，为 2,330,000,000股的境外上市外资股，占公司可 发行的普通股总数的32.36%，及向社会公众（包 括公司员工）发行的870,000,000股的内资股，	第二十条 公司成立后发行普通股，为2,330,000,000 股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的 32.36%，及向社会公众（包括公司员工）发行的870,000,000 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的12.08%。
修订前条文	修订后条文
占公司可发行的普通股总数的12.08%。 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为： 普通股7,200,000,000股，其中公司发起设立时 股本4,000,000,000股，公司发起设立后发行境 内上市内资股870,000,000股，境外上市外资股 2,330,000,000股。 公司现股本结构为：普通股10,799,285,500股， 其中境内上市内资股7,328,813,500股，占 67.86%；境外上市外资股3,470,472,000股，占 32.14%。	公司现股本结构为：普通股10,542,617,500股，其中境内 上市内资股7,328,813,500股，占69.52%；境外上市外资 股3,213,804,000股，占30.48%。
第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的 公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起15个月内分别实施。	/
第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别 一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国 证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批 准，也可以分次发行。	/
第二十五条 公司的注册资本为人民币 10,799,285,500元。	第二十一条 公司的注册资本为人民币10,542,617,500 元。
/	第二十二条 公司及其附属企业不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
/	第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按 照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规 则的规定，经股东会作出决议，可以增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）有关监管规则规定的其他方式。
修订前条文	修订后条文
管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法 律、行政法规、上市规则规定的程序办理。	公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据有关 监管规则规定的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。
/	第二十四条 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司 债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司 股份可以自由转让，并不附带任何留置权。	/
第四章减资和购回股份	/
第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地有 关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。	第二十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规 定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者公司章程另有 规定的除外。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。
/	第二十七条 公司依照公司章程第一百六十三条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程第二十六条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的 报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
/	第二十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
修订前条文	修订后条文
第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规 定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回 其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三 十一条至第三十四条的规定办理。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，出现下列情 况之一的，公司可以依照有关监管规则和公司章程的规定， 购回其发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）有关监管规则许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十条至第 三十一条的规定办理。
第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回 股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管 理机构批准的其他情形。	第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机 构认可的其他方式进行。
第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购 回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股 东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中 的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协 议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。	/
第三十三条除法律、行政法规、有权的部门规章 或本章程另有规定外，公司因第三十条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因第三十条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照股东大会的授权，由经三	第三十一条 公司因第二十九条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第 二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
修订前条文	修订后条文
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司依法收购本公司股份，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	公司依照公司章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购 的本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。 公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购 回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于 面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部 分，按照下述办法办理： （1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的 可分配利润账面余额中减除； （2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除 的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价 总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上 的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公 司的可分配的利润中支出： （1）取得购回其股份的购回权； （2）变更购回其股份的合同； （3）解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除 的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司 的资本公积金账户中。	/
第五章购买公司股份的财务资助	/
第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人， 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。	/
修订前条文	修订后条文
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情 形。
第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于） 下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括 因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放 弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该 贷款、合同中权利的转让等；或 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他 方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者 作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执 行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担义务。	/
第三十七条下列行为不视为本章程第三十五条 禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目的 并不是为购买本公司股份，或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活 动提供贷款（但是不应当导致公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应 当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）。	/
/	第三节股份转让
第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司	第三十二条 公司的股份应当依法转让。
修订前条文	修订后条文
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四十条公司不接受公司的股票作为质押权的 标的。	第三十三条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第三十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 及离职后转让其所持有的本公司股份应当遵守有关监管规 则的规定。
第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 制。
第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所 在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董 事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	/
修订前条文	修订后条文
/	第三十五条 公司制定专项制度，对董事、高级管理人员持 有公司股份及买卖公司股份行为进行监督和管理，报董事会 批准后实施。
第六章股票和股东名册	第四节股票和股东名册
第三十八条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。	第三十六条 公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形 式或者公司股票上市地证券监管机构规定的其他形式。
第三十九条公司应当在香港备有证券专用印章， 用于鉴证H股股票。 公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门 规章和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机 构办理登记。	/
第四十条公司不接受公司的股票作为质押权的 标的。	/
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	/
第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所 在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董 事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	/
修订前条文	修订后条文
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四十三条公司股票由董事长签署。公司股票上 市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷 形式加盖印章（或公司证券印章）后生效。在股 票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董 事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字 也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公 司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。	/
第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事 项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据的除外。	第三十七条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证 设立股东名册。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反 证据的除外。
第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构 与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代 理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时，以正本为准。	/
第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三） 项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。	/
第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在 股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。	/
修订前条文	修订后条文
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列 条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并 无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或支 付香港联交所同意的较高费用，用以登记股份的 转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股 份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外 资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有 人之数目不得超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通 常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以 书面形式转让，而该转让文据可以手签方式或者， 若出让方或受让方为《证券及期货条例》（香港 法律第571章）所定义的认可结算所或其代理人， 则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须 置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名 册各部分存放地的法律进行。
第四十八条中国法律法规以及《香港联交所上市 规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关 规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规 定的，从其规定。	/
第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事 会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日， 股权确定日终止时，在册股东为公司股东。	第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人决 定股权确定日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。 公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停 办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将 其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其 姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管 辖权的法院申请更正股东名册。	/
第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司	/
修订前条文	修订后条文
申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司 法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当 符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股 票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有 关股份要求登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的 回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为90日。如果补发股票的申请未 得到有关股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该 股东； （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展 示的90日期限届满，如公司未收到任何人 对补发股票的异议，即可以根据申请人的 申请补发新股票； （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立 即注销原股票，并将此注销和补发事项登 记在股东名册上； （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股 票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），	/
修订前条文	修订后条文
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补 发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该 当事人能证明公司有欺 诈行为。	/
第七章股东的权利和义务	第四章股东的权利和义务
/	第一节股东的一般规定
第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按 其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则 只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订 股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证 明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上 排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使 表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。	第三十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十五条公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东 代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、 赠与、质押股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身 份后，股东有权依法律、行政法规和本章程的规 定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料， 包括： （a）在及以前的姓名、别名； （b）国籍； （c）专职及其他兼职的职业、职务； （d）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况；	第四十条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得领取股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理 人参加股东会，就股东会审议的事项行使相应的发言权及表 决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 者质询； （四）依照有关监管规则及本章程之规定转让、赠与、质 押股份； （五）在向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件，并经公司核实股东身份后，在自行承担因 此产生的相关费用的前提下，股东有权依据有关监管规则和 公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告；符合《公司法》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）有关监管规则或者公司章程及其附件所赋予的其他 权利。
修订前条文	修订后条文
（4）公司债券存根； （5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费用的报告； （6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起 要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东 有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。	公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司 重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
/	第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定，向公司提出书 面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。 在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代 称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材 料，以遵守《公司法》、《证券法》以及关于保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。 公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
/	第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
修订前条文	修订后条文
	有关监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
/	第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
/	第四十四条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委 员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审 计与合规管理委员会、董事会或者执行董事向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
/	第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第五十六条公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退 股；	第四十六条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守有关监管规则和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
修订前条文	修订后条文
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。	不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）有关监管规则及公司章程规定应当承担的其他义 务。
	第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
/	第二节 控股股东和实际控制人
/	第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管 规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公 众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股 股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司、社会公众股股东及其他股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使 其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以 任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何 对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥 夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何 分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股 东大会通过的公司改组。	第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金、资产，且不得实施 损害或者影响公司独立性的行为； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 得损害公司和中小投资者的合法权益； （九）有关监管规则和公司章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
第五十八条本章程所称控股股东是具备以下条 件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行 使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公 司的30%以上（含30%）表决权的行使；	/
修订前条文	修订后条文
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公 司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他 方式在事实上控制公司。 本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的 人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到 或者巩固控制公司的目的的行为。
/	第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
/	第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八章股东大会	第五章股东会
/	第一节股东会的一般规定
第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行 使职权。 公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会 批准后实施。《股东大会议事规则》应包括下列 内容： （一）股东大会的职权； （二）股东大会对董事会的授权； （三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、 征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召 开，表决与决议，休会，会后事项及公告等； （四）股东大会认为必要的其他事项。 《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件， 与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股 东大会批准。	第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使职权。 公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准后实施。《股 东会议事规则》应包括下列内容： （一）股东会的职权； （二）股东会对董事会的授权原则； （三）股东会的召开程序，包括：议案的提出、征集，会 议通知与变更，会议的登记，会议的召开，表决与决议，休 会，会后事项及公告等； （四）股东会认为必要的其他事项。 《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具 有同等法律效力，由董事会拟订，股东会批准。
第六十条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；	第五十三条 股东会行使下列职权： （一）选举非由职工代表担任的董事； （二）罢免董事； （三）决定董事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本或者发行任何类别股
修订前条文	修订后条文
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公 司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议董事会、监事会、代表公司有表决 权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十四）审议批准公司章程第六十一条规定的担 保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的事项； （二十）法律、行政法规、有权的部门规章、公 司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东 大会作出决议的其他事项。 法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和 《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会 决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事 项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策 权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使的情形外，在必要、合 理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或 无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大 会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决 定。 股东大会对董事会的授权，所授权的事项如属于 普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于 特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	票、认股证、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出 决议； （七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、 分立、解散、清算及变更公司形式等事项作出决议； （八）对公司发行债券作出决议，或者授权董事会对发行 公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （十）修改公司章程及其附件； （十一）审议董事会、审计与合规管理委员会、代表公司有 表决权的股份1%以上的股东的提案； （十二）审议批准公司章程第五十四条规定的担保事项； （十三）审议批准公司章程第五十五条规定的财务资助事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）依据本章程第二十九条的规定对收购公司H股作出 决议或者授权，或者依据本章程第二十九条第（一）、（二） 项规定的情形对收购本公司A股作出决议； （十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办 理的事项； （十九）有关监管规则、公司章程规定应当由股东会作出决 议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债 券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的 规定。 在不违反公司章程第五十三条且在必要、合理的情况下，对 于与所决议事项有关的、无法或者无需在股东会上决定的具 体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董 事会秘书在股东会授权的范围内决定。 股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书的授权，所 授权的事项如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过 半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包 括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之 二以上通过。授权的内容应明确、具体。
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授权的内容应明确、具体。
第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。	第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六） 项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自 代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自 越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究 当事人的责任。
/	第五十五条 公司不得为有关监管规则规定的关联方提供 资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按 出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控股股东、 实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的； （五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款及本章程第一百〇六条第二款的
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	规定。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自 代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自 越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究 当事人的责任。
第六十二条非经股东大会事前以特别决议批准， 公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东 大会，由董事会负责召集。股东年会每年召开一 次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内 举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之 一时； （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权 的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求 召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。	第五十七条 股东会分为股东年会和临时股东会，除本章程 另有规定外，由董事会负责召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6 个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东会 时； （四）董事会认为必要或者审计与合规管理委员会提出召 开时； （五）有关监管规则或者公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十四条监事会、单独或合计持有公司发行在 外的有表决权的股份10%以上的股东要求、独立董 事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议召 集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股东 大会议事规则》规定的程序办理。	第五十八条 审计与合规管理委员会、单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份10%以上的股东要求、独立董事 经独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时股东 会，应当按《股东会议事规则》规定的程序办理。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、 单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上 （含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出提 案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委 员会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的 股东，有权以书面形式向公司提出提案。 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格 规定的，从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相 抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达董事会。 股东会通知中未列明或者不符合前款规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
/	第六十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表 决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十六条公司董事会应当以公司的最大利益 为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进 行审查。	/
第六十七条公司召开年度股东大会，应当于会议 召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通 知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至 少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不 含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司 上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其 规定。	第六十一条 公司召开股东年会，应当于会议召开足20日 前（不含会议日）发出书面通知，公司召开临时股东会，应 当于会议召开至少足10个工作日或者15日（以较长者为准） 前（不含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间应当 同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记通知的相关要 求。
第六十八条公司召开股东大会的地点为上海、深 圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。公 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其 他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第六十二条 公司召开股东会的地点为上海、深圳或香港， 具体地点由召集人在股东会通知中指定。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会 合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式，包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许的电 子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股东提供便利，扩 大社会公众股股东参与股东会的比例。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的按股东会通知处理。通过网络或 者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第六十九条股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出；	第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；
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（二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组 或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条 件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作 出认真的解释； （五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （3）披露持有本公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 （六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东； （九）有权出席股东大会的股权确定日； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点； （十一）会务常设联系人姓名、电话号码。	（二）说明会议将讨论的事项； （三）股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少 包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人、公 司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东是否 存在关联关系； 3.是否存在根据有关监管规则的要求不得被提名担任 上市公司董事、高级管理人员的情形； 4.持有本公司股份数量； 5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出； （四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股 东会，并可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人代为 出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东； （五）有权出席股东会的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。
第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。	第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第七十二条会议召集人发布召开股东大会的会 议通知，股东大会不得无故延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十六条 会议召集人发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，会议召集人应当在原定 股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股 东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股 东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股	第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关监管规则及本章程行使 表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自 出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使表决权。
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东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利； （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是 委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571 章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认 为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何 类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使 权利，犹如它是公司的个人股东一样。	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的结算公司 有权委托代理人参加股东会，并于会上发言及投票；如果一 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股票数目和种类。
第七十五条股东应当以书面形式委托代理人出 席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份 数额，如果委托数人为代理人的，委托书应注明 每名代理人所代表的股票数目。委托书由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或 者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的股票数目； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人或由其以书面形式委托的代理人签 名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人 签署。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东 代理人可以按自己的意思表决。
第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托 书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指 定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。	第七十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，以有关监管规则允许的方式提供给公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票 代理委托书同时以有关监管规则允许的方式提供给公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十八条任何由公司董事会发给股东用于任	/
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命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由 选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代 理人可以按自己的意思表决。
第七十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股 份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托 书所作出的表决仍然有效。	/
第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证件；受托代理他人出席会议的，应出示本 人身份证和代理委托书。 法人股东应由法定代表人，或者法定代表人/董事 会/其他决策机构授权的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证和书面委托书。	第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身 份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托 他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东 身份的信息。 法人股东应由法定代表人，或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让公 司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表人委托代 理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、由法 定代表人依法出具的书面授权委托书，并提供能够让公司确 认委托人的股东身份的信息。
第八十一条公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。	/
第八十二条出席会议人员的登记由公司负责。登 记内容包括参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的	第七十二条 出席股东会现场会议人员的会议登记册由公 司负责制作。登记内容包括参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编 号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣 布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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股份总数以会议登记为准
第八十三条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十五条在不违反本章程第九十条的前提下， 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；除 了本章程第一百一十九条所述的累积投票方式 外，每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第七十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权；除本章程第一百〇三条所述的累积投票方式外， 每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。
第八十一条公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。
第八十六条除非下列人员在举手表决以前或以 后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式 进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东 （包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举 手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会 议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。	/
第八十七条如果要求以投票方式表决的事项是 选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决 定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决	/
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议。
第八十八条在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所 有表决权全部投赞成票或反对票。	/
第八十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手 或投票表决，会议主席有权多投一票。	/
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需 要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。 投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结 果时，均不作为有表决权的票数处理。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定必 须就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任 何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该 名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的 任何表决，概不点算在内。	第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托 代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃 权（采用累积投票的议案除外）。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香港中央结算 （代理人）有限公司持有的H股股份，以委托其于会议上投 票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会 议的股份数。 出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真填写表决 票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表 决权并参与投票的票数。 如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决，或者被限制 对任何个别决议事项仅可表决同意或者反对，则该名股东自 行或者代表其作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点 算在内。
第九十一条下列事项由股东大会的普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； （三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员 的产生和罢免及其报酬和支付方法事宜； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利 润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；	第七十七条 下列事项由股东会的普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法及保险 事宜； （四）除有关监管规则或者本章程规定以特别决议通过以外 的其他事项。
修订前条文	修订后条文
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公司净资产 10%）、解散、清算或者变更公司形式； （三）公司章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）有关监管规则或者公司章程规定的，以及股东会以普 通决议通过认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第九十三条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审 计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以 及其独立性等问题。	第七十九条 在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，并呈交年度财务报告。每名独立董事 也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 外部审计机构应出席股东年会，回答有关审计工作、编制审 计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。
第一百二十八条独立董事应在公司年度股东大 会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九十三条第二款除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第八十条 股东可在股东会上向公司提出建议或者质询， 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管 理人员应在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。	第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管 理委员会主席主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数审计与合规管理委员会共 同推举的一名审计与合规管理委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
修订前条文	修订后条文
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席现场股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其 决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议 记录。	第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。
第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料， 应当作为公司档案在公司住所永久保存。	第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主席以及列席会议的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料，应当作为公司档案在公司住所至少保存10年。
第一百条股东可在公司办公时间免费查阅会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录 的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复 印件送出。	/
第一百〇一条股东大会决议公告应注明出席会	第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席
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议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份 总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。 会议提案未获得通过，或股东大会变更前次股东 大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做 出说明。	会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 会议提案未获得通过，或本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。如前述提案属于利润 分配方案的，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第九十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。公司董事会根据股东年会审议通过的下一年中期分红事 项制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有 利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣 派的股息。
第九章类别股东表决的特别程序	第二节A股、H股股东表决的特别程序
第一百〇五条持有不同种类股份的股东，为类别 股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定， 享有权利和承担义务。	/
第一百〇六条公司拟变更或者废除类别股东的 权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影 响的类别股东在按本章程第一百〇八条至第一百 一十二条分别召集的股东会议上通过方可进行。	第九十一条 公司拟变更或者废除A股或者H股股东的权 利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的A股或者H 股股东在按本章程第九十三条至第九十七条分别召集的股 东会议上通过，方可进行。
第一百〇七条下列情形应当视为变更或废除某 类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作 该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利；	第九十二条 下列情形应当视为变更或者废除A股或者H 股股东的权利： （一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或者减少 与该种类股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的种类股份的数目； （二）将该种类股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一种类的股份的全部或者部分换作该种类股份或者授予 该等转换权； （三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权 利；
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（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定 货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、 分配权或其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。	（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特定货币收取 公司应付款项的权利； （七）设立与该种类股份享有同等或更多表决权、分配权或 者其他特权的新种类； （八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制或者增加该 等限制； （九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或者转换股份 的权利； （十）增加其他种类股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比 例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百〇八条受影响的类别股东，无论原来在股 东大会上有否表决权，在涉及本章程第一百零七 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有 利害关系的股东”是指在本章程第五十八条所定 义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东。	第九十三条 受影响的A股或者H股股东，无论原来在股东 会上有否表决权，在涉及本章程第九十二条（二）至（八） （十一）至（十二）项的事项时，在A股或者H股股东会上 具有表决权，但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有 利害关系的股东”是指有关监管规则所定义的控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情 况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本种类其他股东的比例承担责任的股东或者与该种类中的 其他股东拥有不同利益的股东。
第一百〇九条类别股东会的决议，应当经根据本 章程第一百〇八条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。	第九十四条 A股或者H股股东会的决议，应当由出席相应 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可 作出。
第一百一十条公司召开类别股东会议，应当参照 本章程第六十七条关于召开股东大会通知期限的 要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有 股东（不论此股东的注册地址在国内外的任何地 方）。	第九十五条 公司召开A股或者H股股东会议，应当参照本 章程第六十一条关于召开股东会通知期限的要求发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 种类股份的在册的所有股东（不论此股东的注册地址在国内 外的任何地方）。
第一百一十一条类别股东会议的通知只须送给 有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。	第九十六条 A股或者H股股东会议的通知只须送给有权在 该会议上表决的股东。 A股或者H股股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举 行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于A股或者
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	H股股东会议。
第一百一十二条除其他类别股份股东外，内资股 股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月 内完成的。	第九十七条 经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个 月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股 的数量各自不超过该种类已发行在外股份的20%的，不适用 A股或者H股股东表决的特别程序。
第十章董事会	第六章董事会
第一百一十三条公司设董事会，董事会由5-19 名董事组成，其中应有三分之一以上且人数最少 为三人的独立（非执行）董事（指独立于公司股 东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独 立董事”），且独立董事中至少包括一名符合公 司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。 董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。 董事会下设审计与合规管理、提名、战略与ESG、 薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策 参考。董事会负责制定专业委员会议事规则，规 范专业委员会的运作。 董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行 董事会处理董事会授权的事宜。	第九十八条 公司设董事会，董事会由5-19名董事组成， 其中应有至少1名由职工代表担任的董事，以及三分之一以 上且人数最少为3人的独立（非执行）董事，且独立董事中 至少包括1名符合有关监管规则要求的会计专业人士。 董事会设董事长1人，设副董事长1至2人。
第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照相关法律及行政法规、公司上市地 证券监管规则、本章程的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。	第九十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间 接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的 董事。独立董事必须保持独立性，其任职资格应当符合有关 监管规则的规定。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 有关监管规则、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。
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第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举 和更换、职责与权利、履职保障等事项。	公司应当建立独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职 条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项， 报董事会批准后实施。
第一百一十五条公司董事为自然人，无须持有公 司股份。 董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期 从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立 董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独 立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。 新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者 根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的 部门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职 务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。	第一百条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生， 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。每届董事任期3年，从董事就任之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满， 可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。在公司 连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。 新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会或其他形式 民主会议结束后立即就任或者根据股东会会议决议或者职 工代表大会、职工大会或其他形式民主会议决议中注明的时 间就任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照有关监管规则和本章程及其附件的规定，履行董 事职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期3年，连选可以连任。
第一百一十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监 事会、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以 上的股东提名，由公司股东大会选举产生。	第一百〇一条 除职工代表董事之外的其他董事候选人 名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。 除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司董事会、审计 与合规管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，并以提案方式提请公司股东会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。
第一百一十七条选举独立董事前应履行以下程 序： （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意，对独立董事候选人是否符合 任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响 其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼	第一百〇二条 选举除职工代表董事以外的其他董事候 选人前应履行以下程序： （一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情 况的书面材料。被提名人为独立董事候选人的，提名人还应 当对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在
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职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向 公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公 司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声 明与承诺； （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任 职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召 开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三） 项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决 议或股东大会通知一并公告； （五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总 数1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举独 立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意 图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知， 以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名 人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东 大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于 该股东大会召开之日10天前，且不少于10天的 期间内发给公司； （六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定 披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材 料同时报送公司境内上市地证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事 提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市 地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材 料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被公司境内上市地证 券交易所提出异议的情况进行说明。对公司境内 上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人， 不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议 的，应当取消该提案。	影响其独立性的情形进行审慎核实；相关董事候选人均应向 公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还应对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合 要求的声明与承诺。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。 （四） 若提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一） （二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事 会决议或者股东会通知一并公告。 （五）若单独或者合计持有公司1%以上股份的股东在股东 会召开前提出选举除职工代表董事之外的其他董事的临时 提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于 10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及 文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起 算）应不少于10日。 （六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时，还应 按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容， 将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司股票境内 上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 （七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当 在规定时间内如实回答公司股票境内上市地证券交易所的 问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票境 内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司股 票境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得 提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第一百一十八条选举非独立董事前应履行以下 程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、
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学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人 应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责； （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司 召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名 人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通 知一并公告； （三）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的 股东或者监事会向公司股东大会上提出非独立董 事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及 被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本 条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材 料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知 发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开 之日10天前，且不少于10天的期间内发给公司。
第一百一十九条如公司的控股股东对公司的控 股比例达到30%以上，股东大会进行董事（包括独 立董事）、监事选举议案的表决时，应采取累积 投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、 监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥 有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东 既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分 散选举数人。 选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》 具体规定。 如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关 规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、 公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合 适的累积投票制。	第一百〇三条 股东会选举2名以上除职工代表董事之 外的其他董事时，应采取累积投票方式，即在股东会选举除 职工代表董事之外的其他董事时，参与投票的股东所持有的 每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可 以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制度的主要内容由《股东会议事规则》具体规定。 如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不 一致的，董事会可在不违反有关监管规则的情况下，决定采 用合适的累积投票制。
第一百二十条股东大会在遵守有关法律、行政法 规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的 索偿要求不受此影响）。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的，公司应当及时予以披露	第一百〇四条 股东会在遵守有关监管规则规定的前提 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），决议作出 之日解任生效。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。
第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与
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独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明， 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以 披露。 除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2 日内披露有关情况。	其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事 项予以披露。公司将在2个交易日内披露有关情况。 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规 则和本章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和 本章程规定履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导 致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合有关监管规则或者本章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士； （三）审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计 专业人士。 公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和本章程的规 定。
第一百二十二条下列情形下，董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效： （一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数； （二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事中独立董事所占的比例低于 本章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计 专业人士。 在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但 存在法律、行政法规或公司上市地证券监管规则 另有规定的除外。 公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 符合法律法规、公司上市地证券监管规则和本章 程的规定。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。
第一百二十三条董事会对股东大会负责，行使下 列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少 注册资本的方案、公司因本章程的第三十条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份以 及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券） 及其上市或回购公司股票的方案； （七）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司发展战略、五年发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）决定公司的年度预算方案、定期报告（含财务报告） （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的财务策略、公司增加或者减少注册资本的 方案、发行公司债券、可转换为股票的公司债券或者其他证 券及其上市方案，并在本章程规定或者股东会授权的范围内 决策实施； （八）拟订公司的重大收购或者出售、收购本公司股票、公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，决定公司支 付的价款不超过本公司净资产10%的合并； （九）制订公司章程及其附件修改方案；
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（八）制订公司章程修改方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易等事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外担 保事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项； （十二）委派或更换公司的全资公司董事会和监 事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候 选人）； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十九）制订和审核公司的企业管治政策及常规； （二十）审查董事及高级管理人员的培训及持续 专业发展； （二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求 方面的政策及常规； （二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和 合规手册； （二十三）公司因本章程第三十条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十四）决定除法律、行政法规和本章程规定 应由股东大会决议的重大事务和行政事务，以及 签署其他的重要协议； （二十五）法律、行政法规、有权的部门规章或 公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外， 其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（十） 项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。	（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、财务资 助事项； （十二）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘董事 会秘书；决定其报酬事项； （十三）委派或更换公司的全资公司董事会成员，委派、更 换或推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事（候 选人）、监事（候选人，如有）； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）制订和审核公司的企业管治政策及常规； （二十一）审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发 展； （二十二）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策 及常规； （二十三）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册； （二十四）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（五） （六）项规定的情形收购本公司A股，或者根据股东会的授 权决定收购本公司H股； （二十五）审议公司自主变更会计政策、变更会计估计和重 大资产减值； （二十六）决定除有关监管规则和本章程规定应由股东会决 议的重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （二十七）有关监管规则或者公司章程规定，以及股东会授 予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）项 须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事 过半数表决同意（其中第（十）项还须由出席会议董事的三 分之二以上表决同意）。 若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事项，则仍需股 东会决议。
第一百二十四条就前条所述的董事会职权，在全 体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个 或某几个董事，但涉及公司重大利益的事项应由 董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、 具体。	第一百〇七条 董事会可以根据有关监管规则的规定和 公司实际需要，在一定条件和范围内，将前条所述的部分职 权授权给董事长、一位或者数位董事、总经理等相关主体行 使，但董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由 董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。
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	公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本 范围、程序、监督与变更、责任等具体事项，报董事会批准 后实施。
第一百三十二条董事会在作出有关市场开发、兼 并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额 或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项 目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董 事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所 拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董 事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述 事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事 会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。	第一百〇九条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、 新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达 到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专 业意见，作为董事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、 财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项上所拥有 的审批权限在《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中 均应作出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决 策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十一条董事会制定《董事会议事规则》 以确保董事会的工作效率和科学决策。	第一百一十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一三条第二款董事会下设审计与合规管 理、提名、战略与ESG、薪酬与考核等专业委员会。 专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及 建议，供董事会决策参考。 董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业 委员会的运作。	第一百一十二条 董事会下设审计与合规管理、提名、战略 与ESG、薪酬与考核等专业委员会，并可以根据不时修订的 有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就 专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 董事会审计与合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会 职权。 专门委员会委员全部由董事组成，一般3年一届，委员任期 应与董事任期一致。其中： （一）审计与合规管理委员会至少由3人组成，且独立董事 应当过半数，设主任1名，由董事会选举的独立董事担任。 审计与合规管理委员会的成员均应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，主任应当为符合有关监管规则要求的会计 专业人士。 （二）提名委员会、薪酬与考核委员会至少由3人组成，且 独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会选举的独立董 事担任。 （三）战略与ESG委员会至少由5名董事组成，设主任1 名，可设副主任1名。主任、副主任均由董事会选举的委员 担任。
	第一百一十三条 专门委员会依照本章程和董事会授权履 行职责，除有关监管规则或者本章程另有规定外，提案提交 董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事
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	会提供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的 其他职责： （一）审计与合规管理委员会主要负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，依法检查 公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性， 以及公司章程及其附件规定的其他职责，维护公司及股东的 合法权益。 （二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，对董事会履职情况进行评价等。 （三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案。 （四）战略与ESG委员会主要负责研究公司发展战略方案、 重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事 项等进行研究，对公司ESG（环境、社会和治理）相关的策 略、规划及重大决策提供建议等。 公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构 成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项， 规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。
第一百二十六条除应当具有《公司法》、其他相 关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外， 独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规 则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经独立董事专门会议审议通过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。	第一百一十四条 除应当具有有关监管规则和本章程赋予 董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。 公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第 （一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会 议审议通过。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条下列事项应当经独立董事专门 会议审议通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；	第一百一十五条 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规 则和本章程规定的其他事项。	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通 过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十八条独立董事应在公司年度股东大 会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	/
第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举 和更换、职责与权利、履职保障等事项。	/
第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股 东大会作出说明。	/
第一百三十一条董事会制定《董事会议事规则》 以确保董事会的工作效率和科学决策。	/
第一百三十二条董事会在作出有关市场开发、兼 并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额 或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项 目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董 事会决策的重要依据。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所 拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董 事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述 事项应当建立严格的审查和决策程序。 对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事 会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。	/
第一百三十三条董事会在处置固定资产时，如拟 处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示	/
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的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资 产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的 行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违 反本条第一款而受影响。
第一百三十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议 的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
/	第一百一十七条 董事长通过董事长专题会议，对公司章程 赋予董事职权范围内的重要事项、董事会授权事项以及其他 有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。 公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事规则、会议 组织与文件管理、会议决议的报告、执行与督办等具体事项， 报董事会批准后实施。
第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （四）监事会提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副 董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦 未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者 半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会	第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议 后的10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表公司有表决权的股份总数10%以上的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时； （四）董事会专门委员会提议时； （五）总经理提议时。 董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其 他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召
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议。	集的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负 责召集会议。
/	第一百二十条 董事会会议应当严格按照本章程和《董事 会议事规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提 供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料在内的董 事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复 董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 议材料。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当 按本章程及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于有关 监管规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第一百三十七条董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事 先规定，其召开无需发给通知； （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时 间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号 邮寄或经专人通知董事； （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包 括会议议程； （四）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知 的权利。	第一百二十一条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其 召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事 长应至少提前5日发出通知；情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记 录。 （三）董事会会议的通知方式为：电传、电报、传真、电子 邮件、特快专递、挂号邮寄、专人送达或者其他方式。 （四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 （五）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百三十九条除本章程另有约定外，董事会会 议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董 事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每 名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。 所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董 事出席并通过后方可生效，执行董事例会由董事 长或董事长指定的执行董事召集，为协调工作起 见，执行董事会决议应及时送董事传阅。	第一百二十三条 除有关监管规则和本章程另有规定外，董 事会会议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董事代 为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十条董事会会议应由董事本人出席。董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事	第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故 不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书应当载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授 权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接
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的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托 代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投 票权。	受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责 任，不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权 利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的， 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。 其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。	第一百二十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事 职务。 其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百四十三条如果董事会已将议案派发给全 体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所 需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书， 则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会 议。	/
第一百四十四条董事会会议应当对董事会会议 所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人 姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的 委托人、代理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的， 以董事的书面反馈意见为准）； （五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董 事的意见不同； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）董事签署。	第一百二十七条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代 理人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书 面反馈意见为准）； （五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否与其他董事 的意见不同； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或者弃权的票数）； （七）董事签署。
第十一章公司董事会秘书	/
第一百四十六条公司设董事会秘书。董事会秘书 为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立 董事会秘书工作机构。	/
第一百四十七条公司董事或高级管理人员可以
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兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必 备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。
第一百四十九条董事会秘书的主要任务是： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向 董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有 关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和 准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法 定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调 与投资者关系，增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系， 搞好公共关系。
第一百五十条董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会 议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记 录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有 关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向 董事会报告并提出建议； （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规 定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董 事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常 工作； （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责 组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负 责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确 保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件； （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立 健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信 息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料； （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制
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定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引 起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措 施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监 管机构及中国证监会； （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待， 处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新 闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问， 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备 公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报 告有关事宜； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理 和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在 外的债券权益人名单； （八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行 境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定， 并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的 董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资 料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国 证监会及其他监管机构反映情况； （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监 督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公 司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的 调查； （十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录； （十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股 票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他 职权。
第一百五十一条董事会秘书应协助公司遵守中 国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。
第十二章公司总经理	第七章公司高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘 任或者解聘。 经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务， 处理公司全部内外事务。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的	第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解 聘，每届任期3年，连聘可以连任。 经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，处理公司全 部内外事务。 董事（不包括担任董事会审计与合规管理委员会的董事）可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
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二分之一。	不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十五条总经理应当向董事会或者应监 事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。	第一百三十二条 总经理应当向董事会或者应审计与合规 管理委员会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条《总经理工作细则》包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百三十五条 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会、审计与合规管理委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
/	第一百三十六条 总经理通过总经理办公会，对公司章程赋 予总经理职权范围内的重要事项、董事会及董事长对总经理 授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决 策。 公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规则、会议组 织与文件管理、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实 施。
第一百六十条总经理、副总经理、财务负责人在 行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	/
第一百四十六条公司设董事会秘书。董事会秘书 为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立 董事会秘书工作机构。	第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的 高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 公司制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的主要 职责、任职资格、聘用与解聘等事项，报董事会批准后实施。
第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必 备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。	第一百三十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人，经董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关 系管理等事宜。 董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其附件的有关 规定。
第一百四十九条董事会秘书的主要任务是： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向 董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有 关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和 准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法 定程序，并掌握董事会决议的执行情况； （三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信 息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调 与投资者关系，增强公司透明度；
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（四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系， 搞好公共关系。
第一百五十条董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会 议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记 录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有 关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向 董事会报告并提出建议； （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规 定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董 事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常 工作； （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责 组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负 责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确 保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件； （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立 健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信 息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策 及有关信息资料； （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制 定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引 起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措 施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监 管机构及中国证监会； （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待， 处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新 闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问， 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备 公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来 访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报 告有关事宜； （七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理 和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在 外的债券权益人名单； （八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行 境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定， 并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的 董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资 料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定 的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国
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证监会及其他监管机构反映情况； （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监 督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公 司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的 调查； （十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证 有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 文件和记录； （十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股 票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他 职权。
第一百五十一条董事会秘书应协助公司遵守中 国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票 上市地证券监管机构的规定。
/	第一百四十一条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用， 推进公司依法经营、合规管理。
第一百六十一条总经理、副总经理、财务负责人 及其他高级管理人员辞职，应根据各自与公司签 订的劳务合同规定的时间提前通知董事会；并遵 守劳务合同中规定的有关辞职程序和办法。	第一百四十二条 总经理、副总经理、财务负责人及其他高 级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关前述高级管 理人员辞任的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳 动合同规定。
第十三章监事会	/
第一百六十二条公司设监事会。	/
第一百六十三条监事会由7名监事组成，包括4 名非由职工代表担任的监事（包括符合条件担任 外部监事的监事）和3名职工代表监事。非由职 工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工 代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事会设主席一名，由监事担任。监事任期三年， 可连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会 成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职 责。监事会主席不能履行职责时，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十四条根据需要，监事会设立办事机 构，负责处理监事会日常事务工作。
第一百六十五条公司董事、总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。
第一百六十六条非由职工代表担任的监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会决议。 非由职工代表担任的监事候选人中，除独立监事 之外的其他监事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的 股东提名，由公司股东大会选举产生。 非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候
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选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。
第一百六十七条选举非由职工代表担任的监事 应履行以下程序： （一）非由职工代表担任的监事候选人的提名人 在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书 面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行监事职责； （二）若对非由职工代表担任的监事候选人的提 名发生在公司召开有关的董事会或监事会前，则 本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料 应随该董事会决议、监事会决议或相应的股东大 会通知一并公告； （三）若具有提名权的股东向公司股东大会提名 非由职工代表担任的监事的候选人，则有关提名 监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提 名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的 被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大 会召开10天前发给公司。
第一百六十八条监事不说明原因连续两次不能 亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代其行 使职权，由监事会提请股东大会或职工民主管理 机构予以更换。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十 章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十九条监事会会议每年至少召开四次， 由监事会主席负责召集。 监事会会议通知应当在会议召开10日前，以电子 邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式 送达全体监事。召开临时会议，可以在3天前以 口头或书面形式通知。监事会会议通知包括举行 会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发 出通知的日期等。
第一百七十条监事会向股东大会负责，并依法行 使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （三）当公司董事、总经理、副总经理、财务负
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责人和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家 有关主管机关报告； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问 的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （五）对公司聘用会计师事务所发表建议； （六）在年度股东大会上提出临时提案； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （八）提议召开临时董事会； （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对 董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作； （十一）法律、行政法规、公司章程规定和股东 大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。
第一百七十一条监事会的决议，应当由三分之二 以上监事会成员表决通过。
第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议 的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公 司永久保存。
第一百七十三条监事会行使职权时聘请律师、注 册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理 费用，应当由公司承担。
第一百七十四条监事应当依照法律、行政法规、 公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章公司董事、监事和高级管理人员的资格 和义务	第八章公司董事和高级管理人员的资格和义务
第一百七十五条有下列情况之一的，不得担任公 司的董事、监事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企	第一百四十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事 或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期之日 起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）国家公务员； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 定之日起未逾五年； （十一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高 级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、 监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款 规定情形的,公司解除其职务。	并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限未满的； （八）有关监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或 者聘任无效。
/	第一百四十四条 董事、高级管理人员在任职期间出现本章 程第一百四十三条（一）至（六）项任一情形，或者独立董 事在任职后出现不具备有关监管规则规定的独立性情形的， 相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务。 董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一百四十三条 （七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务，但公司股票境内上市地证券交易所另 有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务 但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
/	第一百四十五条 独立董事触及本章程第一百四十三条的 规定或者不符合独立性要求的情形未提出辞任的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百七十六条公司董事、高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、 选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。	/
第一百七十七条未经公司章程规定或者董事会	第一百四十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授
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的合法授权，公司董事、监事及高级管理人员不 得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表 公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其 立场和身份。	权，公司董事及高级管理人员不得以个人名义代表公司或者 董事会行事，以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其立 场和身份。
第一百七十八条除法律、行政法规或公司股票上 市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司 董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限于）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限 于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。	/
第一百七十九条公司董事、监事和高级管理人员 都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个 合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义 务包括但不限于： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百四十七条 董事和高级管理人员应当遵守有关监管 规则和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权； （六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百八十条公司董事、监事和高级管理人员在 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己 于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理	第一百四十八条 董事、高级管理人员应当遵守有关监管规 则和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；
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权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的 股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交 易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限 于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司 利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋 取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他 政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要 求。 董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百八十一条公司董事、监事和高级管理人 员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”） 作出董事、监事和高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或 未成年子女； （二）公司董事、监事和高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事和高级管理人员或本条 （一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实	/
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上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或公司其他董事、监事和 高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、 监事和高级管理人员。
第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其 所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 制。	/
第一百八十三条公司董事及高级管理人员提出 辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。	第一百四十九条 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职 报告时生效。 公司董事及高级管理人员提出辞任或者任期届满，应向公司 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其 辞任或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司 商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义 务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，报 董事会批准后实施。
/	第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。
第一百八十四条任职尚未结束的公司董事、监事 及高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司董事和高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规 则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十五条公司董事、监事和高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
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公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的 情况下解除，但本章程第五十七条规定的情形 除外。
第一百八十六条公司董事、监事和高级管理人 员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、 交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监 事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关 事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其 任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合 同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也 不得代理其他董事行使表决权），亦不得列入会 议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东 大会审议。 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或安排；但在对方是对有关董事、监事和高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系 人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董 事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。	/
第一百八十七条如果公司董事、监事和高级管 理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。	/
第一百八十八条公司不得以任何方式为其董事、 监事和高级管理人员缴纳税款。	/
第一百八十九条公司不得直接或间接向公司和 其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、 贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用于下列情形：	/
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（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向 公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十条公司违反前条规定提供贷款的，不 论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。	/
第一百九十一条公司违反本章程第一百八十九 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 司执行，但下列情况除外： （一）向公司或其母公司的董事、监事和高级管 理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情 的；或 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。	/
第一百九十二条本章前述条款中所称担保，包括 由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行 义务的行为。	/
第一百九十三条公司董事、监事和高级管理人员 违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： （一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级 管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三 人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务） 订立的合同或交易； （三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于） 佣金； （五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的 利息。	/
第一百九十四条公司应当与公司董事、监事订立 书面合同，对公司和董事/监事之间的权利义务、 董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法	第一百五十二条 公司应当与公司董事订立书面合同，对公 司和董事之间的权利义务、董事的薪酬方案和任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任、公司因故提前解除合同的补
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规和公司章程的责任、公司因故提前解除合同的 补偿等内容作出约定，其中报酬事项应经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为 其应获取的利益向公司提出诉讼。	偿等内容作出约定，其中薪酬方案应经股东会批准。高级管 理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明。 董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬考 核事项提出的建议，决定高级管理人员的薪酬。董事的薪酬 应当经股东会批准。
第一百九十五条公司在与公司董事、监事订立的 有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收 购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条 件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿 或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情 况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为 控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的 任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按 比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从 该等款项中扣除。	/
第十五章财务会计制度、利润分配和审计	第九章财务会计制度、利润分配和审计
/	第一节财务会计制度
第一百九十七条公司会计年度采用公历日历年 制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止 为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经审查验证。	第一百五十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年 公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会 计师事务所审计。
第一百九十八条公司董事会应当在每次股东年 会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准 备的财务报告。该等报告须经验证。	/
第一百九十九条公司的财务报告应当在召开股 东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的	第一百五十五条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。
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财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将 前述报告及董事会报告提供给股东。在不违反公 司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过 公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发 出或提供前述报告。
第二百〇二条公司每一会计年度公布4次财务 报告，即在一个会计年度的前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务报告并公布；在一个会 计年度的前6个月结束之日起的2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报 告并公布；在一个会计年度结束后的120天内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务 报告并公布。其中年度财务报告须依法经审查验 证。	第一百五十八条 公司每一会计年度公布4次财务报告，即 在一个会计年度的前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内报送并披露季度财务报告并公布；在每一个会计年度的前 6个月结束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送中期财务报告并公布；在每一个会计年度结束后 的4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度 财务报告并公布。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监管规则进行 编制。
第二百〇三条公司除法定的会计账册外，不得另 立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇五条公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补上一年度亏损； （二）提取10%的法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股息股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。	第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可 以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇六条公司未弥补亏损和提取法定公积 金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
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违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一年度个别财 务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限， 先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有 利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣 派的股息。	/
第二百一十条公司向内资股股东支付现金股利 和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外 资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计 价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以 港币支付。	第一百六十四条 公司向股东支付现金股利和其他款项，以 人民币计价和宣布，并根据有关监管规则向股东支付。
第二百一十一条除非有关法律、行政法规另有规 定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应 采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期 中国外汇交易中心平均收市价。	第一百六十五条 除非有关监管规则另有规定，用港币支付 现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当 日之前5个工作日由中国外汇交易中心每日最后一次公布 的参考汇率的平均值。
第二百一十二条除非股东大会另有决议，董事会 可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定， 半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当 期净利润的50%。	第一百六十六条 公司股东年会审议年度利润分配方案时， 可以审议批准下一年中期分红事宜。股东年会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。
第二百一十四条公司应当为持有境外上市外资 股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的 收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。	第一百六十八条 公司应当为持有外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上 市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要求。
修订前条文	修订后条文
/	第二节内部审计
第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。
/	第一百七十条 公司设内部审计机构，配备专职审计人 员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会 直接报告。 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
/	第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与 合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
/	第一百七十二条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
第十六章会计事务所的聘任	第三节会计事务所的聘任
第二百一十七条公司应当聘用符合国家有关规 定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财 务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。	第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十八条公司聘任会计师事务所的聘期， 自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 束时止。	/
第二百一十九条经公司聘用的会计师事务所享 有以下权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有 权要求公司的董事或者高级管理人员提供有关资 料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明； （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜	第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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发言。
第二百二十条如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所 填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他 在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行 事。	/
第二百二十一条不论会计师事务所与公司订立 的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师 事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘 而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。	/
第二百二十二条会计师事务所的报酬或确定报 酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计 师事务所的报酬由董事会确定。	第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十三条公司聘任、解聘或者不再续聘会 计师事务所由股东大会作出决定，在有关的报刊 上予以披露，必要时说明更换原因，并报国务院 证券主管机关备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计 师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时， 应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收 到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任 的会计师事务所作出了陈述； 2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定 的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作 出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大 会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上	第一百七十六条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
修订前条文	修订后条文
就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。
第二百二十四条公司解聘或不再续聘会计师事 务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事项。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住 所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之 日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 或债权人交代情况的声明；或者 （二）任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将 该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述 副本备置于公司供股东查阅。在不违反公司上市 地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包 括通过公司网站或电子方式）的方式向每个有权 得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副 本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。	第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应 当提前30日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当事项。
第二十章公司的合并与分立	第十二章公司的合并与分立
第二百三十一条公司合并或者分立，按照下列程 序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法 权益；反对公司合并、分立方案的股东，有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以 公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供 股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件 方式送达前述文件。	/
第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公	第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
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司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司 为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机 构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第二百三十三条公司分立，其财产应当作相应的 分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公 告。	第一百八十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合公司股票上市地证券监管机 构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。
第二百三十四条公司合并或者分立各方的资产、 债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。	/
第二十一章公司解散和清算	第十三章公司解散和清算
第二百三十六条公司有下列情形之一的，应当解 散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业 执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判予 以解散的。	第一百八十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法 进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
/	第一百八十七条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形，
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	且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十七条公司因前条第（一）、（四）、 （五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算 组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选； 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作 由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同或协议办理。 公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院 依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组，进行清算。	第一百八十八条 公司因公司章程第一百八十六条第（一） （二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起在15日内组 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条如董事会决定公司进行清算（因 公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集 的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开 始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会、 总经理的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股 东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作 最后报告。	/
第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司股票上市地有 关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在符合公司股票上市地证券监管机构规 定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清 偿： （i）公司职工工资、劳动保险费用和法定补 偿金； （ii）所欠税款； （iii）银行贷款、公司债券及其他公司债务。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 股东。 公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产， 由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺 序进行分配： （一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股 股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时， 按各优先股股东所持比例分配； （二）按各普通股股东的股份比例进行分配。	第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东股份的类别和比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十二条因公司解散而清算，清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。
第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册， 经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民 法院确认。 清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者有关法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法	第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
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收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二十二章公司章程的修订程序	第十四章公司章程的修订
第二百四十五条公司根据法律、行政法规及公司 章程的规定，可以修改公司章程。	/
第二百四十七条本章程作如下修定，需经政府有 关部门批准： （一）更改公司名称； （二）改变、扩大或缩小公司的经营范围； （三）更改股票交易安排； （四）增加或减少公司发行的任何类别股份的总 数； （五）更改公司全部或部分股份类别，以及更改 公司全部或部分股份； （六）增设新的股份类别； （七）增设或取消可转换证券； （八）改变股票面值； （九）改变有关需要经股东大会特别决议通过的 其他事项的章程条款。 公司减少资本和修改章程时，应在修改章程决议 内规定减少资本方法。 本条规定受本章程其他条款约束。	第一百九十六条 董事会依照股东会修改公司章程的决议 和有关主管机关的审批意见（如涉及）修改公司章程及其附 件。
第二百四十八条修改公司章程，应按下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修 改方案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进 行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决 议通过。 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经 国务院授权的公司审批部门批准后生效。
第二百四十九条公司章程的修改，涉及公司登记 事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以 公告。	第一百九十七条 股东会决议通过的公司章程及其附件的 修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。公司章 程及其附件修改事项属于有关监管规则要求披露的信息，按 规定予以公告。
第二十三章通知	第十五章通知
第二百五十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出 （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。	第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）有关监管规则或者公司章程规定的其他形式。
修订前条文	修订后条文
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公 司上市地证券监管规则的前提下，本章程及其附 件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提 供任何公司通讯的任何要求，均可通过公司网站 或通过电子方式发出或提供。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任 何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其 中包括但不限于： （一）董事会报告、公司的年度账目联同核数师 报告以及（如适用）财务摘要报告； （二）中期报告及（如适用）中期摘要报告； （三）会议通知； （四）上市文件； （五）通函；及 （六）股东授权委托书。	公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公司网站、香 港联交所网站或者以电子方式发送香港联交所要求的公司 通讯。
第二百五十一条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日 期。 在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公 司通知以网站发布方式发出的，送达日期指： （一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证 券监管规则的通知送达之日；或 （二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送 达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、 预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知 的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起5 个工作日后，视为已收悉。 股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料 或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法 定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册 代理人。	第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。 公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。 在不违反有关监管规则的前提下，公司通知以网站发布方式 发出的，送达日期指公司通知首次登载在网站上之日。 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资， 并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视 为发出，并在发出日起5个工作日后，视为已收悉。公司通 知如以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。 公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、指令、文 件、资料或者书面声明，应留放在或者以挂号邮件发往公司 法定地址或者公司的注册代理人。如已清楚地写明地址、预 付邮资，则可以按通知、指令、文件、资料或者书面声明的 邮递日期证明已在正常邮递的情况下于公司规定的时限内 送达。
修订前条文	修订后条文
股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料 或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或 书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已 在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地 址和预付的邮资证明送达。
第二百五十二条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第二十四章争议的解决	/
第二百五十三条公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外 上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理 人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部 权利主张或者争议体；所有由于同一事由有诉因 的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事 或者高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁 方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者 权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、 行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方 均具有约束力。	/
第二十五章附则	第十六章附则
第二百五十九条本章程中所称“会计师事务所” 的含义与“核数师”相同。 本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经 理”。	第二百〇一条 公司章程及其附件中所称“总经理”、“副 总经理”、与《公司法》中所称的“经理”、“副经理”的 含义相同。
第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低	第二百〇三条 公司章程及其附件所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“大
修订前条文	修订后条文
于”、“多于”不含本数。	于”不含本数。
第二百五十六条本章程未尽事宜，由董事会提议 交股东大会决议通过。	/
/	第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则。
第二百五十七条本章程的解释权属于公司董事 会，修改权属于股东大会。	第二百〇五条 本章程及其附件的解释权属于公司董事 会。
第二百五十八条本章程与不时颁布的法律、行政 法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法 律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。	第二百〇六条 本章程及其附件未尽事宜或者与不时颁 布的有关监管规则的规定冲突的，以有关监管规则的规定为 准。

二、《股东会议事规则》（未完）