吉峰科技(300022):吉峰低空科技（湖北）有限公司对外投资设立吉峰低空科技（武汉）有限公司
吉峰三农科技服务股份有限公司 关于吉峰低空科技（湖北）有限公司对外投资 设立吉峰低空科技（武汉）有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”或“公司”）于2025年11月28日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于吉峰低空科技（湖北）有限公司对外投资设立吉峰低空科技（武汉）有限公司的议案》。现将相关事宜具体情况公告如下： 一、对外投资概述 为深化公司低空运营业务区域化发展与战略升级，进一步拓展在低空经济领域的业务布局，公司全资子公司吉峰低空科技（湖北）有限公司（以下简称“吉峰低空（湖北）”）与小鹤创新科技（武汉）有限公司（以下简称“小鹤创新”）共同出资人民币1,000万元设立合资公司吉峰低空科技（武汉）有限公司，其中：吉峰低空（湖北）以现金方式认缴出资人民币660万元，持股66%；小鹤创新以现金方式认缴出资人民币340万元，持股34%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吉峰低空（湖北）的基本情况 1、公司名称：吉峰低空科技（湖北）有限公司 2、法定代表人：田刚强 3、统一社会信用代码：91420106MAK18EN88Y 4、注册资本：5,000万元人民币 5、注册地址：湖北省武汉市武昌区倒口湖长江紫都长江路36号紫薇苑钟楼旁2楼217-24室 6、企业类型：有限责任公司 7、成立日期：2025-11-11 8、经营期限：2025-11-11至无固定期限 9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；机械零件、零部件销售；农业机械服务；在线能源监测技术研发；公共安全管理咨询服务；机械设备租赁；大数据服务；农作物病虫害防治服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：通用航空服务；测绘服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；民用航空器驾驶员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 10、股权结构：公司持有100%股权。 三、交易对手方基本情况 1、公司名称：小鹤创新科技（武汉）有限公司 2、法定代表人：贾素勤 3、统一社会信用代码：91420106MAEFWDTE5B 4、注册资本：108.695652万人民币 5、注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道晒湖社区雄楚大道60号晒湖小区1号-234 6、企业类型：有限责任公司 7、成立日期：2025-03-26 8、经营期限：2025-03-26至无固定期限 9、经营范围：技术服务；物联网技术及应用服务；智能无人飞行器及机器人研发制造销售；人工智能软硬件开发与销售；信息系统集成；航空设备及相关仪器销售；工业控制系统、安防设备、光电器材销售；道路货物运输；旅游开发与景区管理；会议展览服务；广告制作发布；互联网销售；医疗器械及卫生用品销售。通用航空服务；旅游业务；增值电信业务；食品销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：武汉瑞鹤商业运营管理有限公司持股57.96%；旭日蓝天（武汉）低空经济有限公司持股18.4%；曾子灵持股11.04%；武汉首义科创产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）持股5%；李威持股4.6%；武汉博进源电力科技有限公司持股1%；圆冠（珠海横琴）贸易有限公司持股1%；夏定钊持股1%。 11、其他说明：公司与小鹤创新之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，小鹤创新不属于失信被执行人。 四、标的公司基本情况 1、公司名称：吉峰低空科技（武汉）有限公司（暂定名） 2、注册资本：1,000万元 3、住所：湖北省武汉市武昌区杨园街道徐东大街与友谊大街交汇处武汉数创大厦25楼 4、经营范围：智能无人飞行器研发、制造、销售、租赁及技术服务；无人机行业应用与综合运营服务；低空经济相关技术研发与系统集成；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；通用航空服务；测绘服务；民用航空器维修；无人机驾驶员培训等 5、经营期限：长期 6、股东情况
五、合作协议的主要内容 甲方：吉峰低空科技（湖北）有限公司 乙方：小鹤创新科技（武汉）有限公司 （一）注册资本、出资比例及方式 1.1注册资本：人民币1,000万元 1.2双方应于本合同生效且公司成立后30日内，按各自应缴纳额度的8%作为首期出资；剩余出资应于2030年10月31日前足额缴纳各自认缴的剩余出资额。 （二）公司治理 2.1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 2.2公司设立董事会，成员为3人，甲方提名2名董事人选，乙方提名1名董事人选，董事由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长一人，由董事会过半数董事选举产生。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。 2.2.1公司法定代表人由甲方推荐人选担任，任期与董事任期一致。 2.3公司不设监事会，设一名监事，监事的任期每届为三年，任期届满后可连选连任。 2.4高级管理人员与经营管理 2.4.1总经理人选由乙方推荐人选担任，总经理任期3年，可连选连任，但存在下列情形的不受任期限制： （1）严重失职、营私舞弊导致公司损失超50万元； （2）违反法律法规或公司章程； （3）未经股东会或董事会同意擅自决策超权限事项。 除以上情形外，不得随意解聘公司总经理。 2.4.2财务负责人由甲方推荐，并获得董事长和总经理同意。财务负责人对股东会、董事会和总经理负责。 2.4.3乙方委派的人员担任公司总经理期间，公司连续两年亏损或连续两年未达到公司设定的经营目标（以总经理每年签署的目标责任书确定的经营目标为准）或总经理未按本合同及公司章程规定履行职责或有损害公司利益行为的或不能胜任职务的，则双方都有权对总经理提出免职或更换，更换的总经理由董事会从乙方另行提名的人员中审批确认后进行聘任。 （三）股东的权利和义务 在符合法律法规和保障公司正常运营的前提下，公司应每年分红且派现比例不低于30%，公司税后净利润按甲乙双方的实缴出资比例分配，但应收账款金额和库龄18个月以上尚未处置的库存对应金额应从可分配利润中扣减。 （四）股权转让 4.1公司在2027年12月31日前累计亏损额度达到500万元，或经任一方评估可能存在重大经营风险的，任一方可以转让其持有的标的公司股权，另一方同意受让的，按标的公司最近一期审计基准日的账面每股净资产价格受让。另一方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。此外，任一方均有权对公司提起解散程序，由股东会决议对公司进行清算注销，股东会应于收到任一方解散通知后的20日之内召开会议讨论公司的解散事宜。股东应在该会议上讨论并尽最大努力达成各股东可以接受的解决方案； 如无法就解决方案达成一致意见，则应当按照法律法规对公司进行清算。 4.2未经另一方同意，股东不得将股权质押给第三方。 （五）违约责任 5.1任何一方未按本合同约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额千分之一的违约金，并支付相当于未缴出资额10%的违约金。 5.2如逾期三个月仍未缴纳出资，守约方有权单方解除本合同或提议召开股东会会议决议解除违约方的股东资格。 5.3任何一方违反保密义务或竞业禁止承诺，应承担全部赔偿责任。 五、本次对外投资对上市公司的影响和存在的风险 本次子公司吉峰低空（湖北）在武汉市设立合资公司，标志着公司以吉峰低空（湖北）作为湖北地区统一的运营平台，实现了公司低空运营业务在湖北省内的实体化运营和区域化落地。通过本次投资，公司能够高效整合当地的市场与战略资源，全面提升公司在低空经济领域的区域影响力和市场竞争力。同时，合资公司将加速技术成果转化和商业模式创新，为公司培育新的业务增长极，符合公司全体股东的利益和长远战略方向。 本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司及子公司业务独立性，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次对外投资尚需取得市场监督管理部门核准，未来经营管理过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、运营管理等不确定因素带来的风险。公司将不断完善子公司的管理体系和内控机制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对各类风险。 公司管理层将在公司董事会的领导下，充分协调各方面资源以保障本次对外投资的顺利完成。公司将根据上述投资事项的进展情况，根据相关法律法规及时履行审批程序及信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 吉峰三农科技服务股份有限公司 董事会 2025年11月28日 中财网
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