[收购]怡达股份(300721):控股子公司收购股权
江苏怡达化学股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”、“公司”）控股子公司泰兴怡达化学有限公司（以下简称“泰兴怡达”）以自有资金2,456.50万元收购江苏万淇生物科技股份有限公司（以下简称“万淇股份”）持有的万淇生物科技（泰州）有限公司（以下简称“标的公司”）85%股权。本次交易完成后，标的公司成为公司控股孙公司。本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、公司于2025年11月28日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次收购事项无需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况
三、交易标的基本情况 1、标的资产情况
3、标的股权的评估情况
（1）标的公司2025年报告期净利润中非经常性损益主要为在建工程报废损失270.75万元，主要是调整在建项目规划所致，不会对公司后续的经营造成影响。 （2）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及资产被查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。 （3）公司未为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，标的公司亦不曾占用公司资金的情况；标的公司未与公司有经营性往来情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：江苏万淇生物科技股份有限公司 乙方（受让方）：泰兴怡达化学有限公司 丙方（标的公司）：万淇生物科技（泰州）有限公司 以上协议签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。 （一）本次股权转让概况 经协商一致，甲方将其所持标的公司的2,550万元出资额（均已实际出资，对应持股比例为85%）转让给乙方；本次股权转让完成后，甲方持有标的公司450万元出资额（对应持股比例为15%），乙方持有标的公司2,550万元出资额（对应持股比例为85%）。 （二）本次股权转让的价格 参照江苏经纬资产土地房地产评估测绘工程咨询有限公司出具的《泰兴怡达化学有限公司拟股权收购涉及的万淇生物科技（泰州）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经纬评报字（2025）第187号，截至评估基准日2025年11月18日，标的公司100%股权的评估价值为2,898.12万元。经甲乙双方友好协商同意标的公司85%股权的转让价格为人民币贰仟肆佰伍拾陆万伍仟元整（RMB24,565,000元）。 （三）本次股权转让价款的支付 乙方应于本协议生效之日起7个工作日内将本次股权转让价款贰仟肆佰伍拾陆万伍仟元整（RMB24,565,000元）以银行转账的方式一次性支付至甲方的指定银行账户。 （四）股权交割 1.各方同意，应于乙方向甲方支付完毕股权转让款后3个工作日内，就本次股权转让申请办理市场监督管理部门变更登记手续，各方应及时签署并提供办理变更登记手续所需的各项文件。 2.各方确认，丙方应当于本次股权转让在市场监督管理部门办理变更登记手续完成之日向乙方签发出资证明书、出具新的股东名册，并根据本次股权转让情况相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。标的股权的所有权自乙方取得出资证明书之日（以下简称“交割日”）起发生转移，乙方成为标的股权的所有权人，对应享有标的股权对应的股东权利并承担股东义务。 （五）本协议各方的权利和义务、保证和承诺 1.甲方的权利和义务、保证和承诺 （1）甲方有权要求乙方按照本协议的约定支付股权转让价款； （2）甲方保证标的公司股权清晰，甲方为标的股权的唯一所有权人。甲方作为标的公司股东已完全履行了标的公司注册资本的出资义务，所持标的股权未设置质押或其他权利限制； （3）甲方保证本次股权转让为其真实意思表示，其签署及履行本协议已获得所有必须的同意、批准和授权。甲方签订及履行本协议，不违反任何中国法律、法规或规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；（4）甲方保证及时缴纳与本次交易相关的税款，并按照乙方及标的公司的要求提供办理本次股权转让的工商变更登记手续所需的全部文件； （5）甲方保证其在与本次转让股权有关的活动中所提供的文件真实、准确、完整且合法有效； （6）甲方保证标的公司自成立以来合法存续，在所有生产经营方面符合适用法律法规的要求，且已根据适用法律法规的要求进行税务申报并缴纳税款；（7）甲方保证标的公司已依照适用的企业会计准则和适用法律编制并保存完整的会计账簿、财务报表及相关凭证，该等财务资料在所有重大方面真实、准确；标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权；标的公司的债权债务关系均已在会计账簿及财务报表中如实列示，不存在其他任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及资产被查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人；（8）甲方应保证标的公司的公司章程及其他内部文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）；（9）甲方承诺，在自乙方对标的股权进行评估的基准日（即2025年11月18日）至交割日期间，对标的公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司，不得做出直接或间接损害标的公司利益的行为，应促使及确保标的公司不得从事任何下列行为（但标的公司为本协议而采取的行动除外）：①变更标的公司注册资本； ②分配标的公司利润； ③在标的公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，处置或同意处置、收购或同意收购任何资产或投资；④向任何第三方发放贷款或担保、保证或其他担保权益； ⑤除本协议另有约定外，订立任何贷款协议或借入任何金钱； ⑥订立任何合同、合约（但标的公司正常经营过程中订立的除外），参与、作出或承担任何投资、合资或类似交易等，作出任何资本承担或承担任何或有负债； ⑦出让或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利； ⑧修订公司章程，但因本协议约定或各方同意的基于本次股权转让进行的修订除外； ⑨业务运作中，在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃或免除任何权利，但经乙方书面同意的除外。 （10）甲方承诺，截止2025年11月18日提供的会计报表所列负债完整，不存在其他账外负债，若存在其他债务，在发生后30个工作日内由甲方无条件支付给乙方。 （11）甲方应督促并配合标的公司做好从成立到本次股权转让交割日之间的业务、财务、税务、生产经营档案的移交工作，在股权转让款到位之日起5个工作日内办好业务、财务、税务档案的移交工作。 （12）甲方承诺，如因标的公司的土地权属造成乙方损失的，由甲方承担全部赔偿责任。 （13）甲方应当督促并协助丙方在本协议生效之日起3个工作日内提交“12.6万吨年表面活性剂生产建设项目”的备案撤销申请。 2.乙方的权利和义务、保证和承诺 （1）乙方保证其按时足额向甲方支付股权转让价款； （2）乙方保证本次股权受让为其真实意思表示，其签署及履行本协议已获得所有必须的同意、批准和授权,并将按相关法律法规进行信息披露。乙方签订及履行本协议，不违反任何中国法律、法规或规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； （3）乙方有权要求本协议各方提供办理本次股权转让的工商变更登记的全部文件。 3.丙方的权利和义务、保证和承诺 （1）丙方应当股权转让价款支付之日向乙方签发出资证明书、出具新的股东名册，并根据本次股权转让情况相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载； （2）丙方应当及时提供办理变更登记手续所需的各项文件。 （3）丙方一切经营资料、法定代表人印章、公司公章应当于交割日向乙方移交并签订书面移交清单。 4.以前年度税务条款 1.陈述与保证：甲方在此向乙方陈述并保证，截至本协议签署之日及交割日：（1）丙方公司已就所有适用的税种依法、及时、足额地完成了所有税种纳税申报和税款缴纳。 （2）不存在任何未决的或潜在的少缴税款或延迟缴纳税款、以及税收争议或诉讼。 （3）丙方公司的账薄和凭证真实、完整地反映了其经营状况，无任何可能导致税务处罚的瑕疵。 2.税务责任承担： （1）交易前责任：因交割日前（含交割日当日）的丙方公司经营活动、事件或状态所产生的任何税务责任（以下简称“历史税务责任”），均由甲方承担。 若丙方公司或乙方因此遭受损失，甲方应负责赔偿。 （2）交易本身责任：因签署和履行本协议所产生的各项税费，其中甲方应承担的包括但不限于企业所得税、印花税等税种，由甲方自行负责申报和缴纳。 乙方根据中国法律规定负有代扣代缴义务的，有权直接从应付股权转让款中扣除相应金额并代为缴纳。 （3）赔偿机制：若发生第2.（1）条所述之历史税务责任，乙方或丙方公司有权在通知甲方后，直接扣除损失金额。若尾款不足，甲方应在收到书面通知后15日内向乙方支付差额。本条款项下的约定的赔偿机制有效期为自交割日起持续五年 （六）本协议的生效 本协议由甲方、乙方及丙方均适当履行内部程序并审议通过，且各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 （七）协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但各方需签订书面变更或解除协议书： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、因客观情况发生变化，经过各方协商同意签订书面变更或解除协议。 （八）协议的终止 任何一方严重违反本协议（包括但不限于迟延履行主要义务、违反本协议约定的承诺、声明与保证），且经其他方书面形式指出后三十（30）日内仍未采取实质有效措施进行补救，其他方有权书面形式终止本协议，并要求违约一方承担违约责任。 （九）违约责任 1.如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的0.05%的违约金（最高为5%）。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 2.如由于“甲方的权利和义务、保证和承诺中的原因”，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的5%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于乙方实际损失的，甲方还应当补足乙方所有的实际损失。 3.甲方对标的公司的借款、抵押、质押、担保、债权债务关系等情况对乙方有隐瞒或不实披露的，乙方有权解除本协议，并可要求甲方退还已经支付的购买价款。如因甲方隐瞒或不实披露给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于乙方实际损失的，甲方还应当补足乙方所有的实际损失。 4.无论本协议是否有任何其他相反约定，任何一方均不因其违反本协议、法定义务或一般法律而对另一方造成的任何间接损失（包括但不限于任何利润损失、用途损失、机会损失）或不可预见性损失承担赔偿责任。 （十）争议解决方式 1.本协议的成立、效力、解释和履行以及与此相关的纠纷均适用中华人民共和国法律。 2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，各方均同意提交合同签订地（签订地点：泰兴市）人民法院法院裁决。 (十一)其他 1.本协议未尽事宜，协议各方经协商一致，可签署书面补充协议，对本协议进行修订或补充。补充协议与本协议具有同等法律效力。 2.本协议各方进一步确认并承诺，标的公司在办理本协议项下股权变更登记时所提供的相关协议或其他文件仅用作手续变更，股权转让具体事项仍以本协议约定为准。 3.本协议书一式陆份，甲、乙方各执贰份，丙方公司留存贰份用于登记机关办理变更手续，各份具有同等法律效力。 五、涉及购买、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置，土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 六、交易目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易目的 本次公司控股子公司泰兴怡达收购标的公司85%股权，旨在落实公司高质量发展战略，推进产品高端化、精细化发展，利用万淇股份多年的生产经验和销售渠道优势，与其合作推进环氧丙（乙）烷衍生品在精细化工领域的建设投入，进一步优化公司产能布局、丰富公司产品线，提升公司生产能力以有效满足下游客户需求。 2、存在的风险 （1）本次投资可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、子公司管理整合不及预期等不确定风险。 （2）本次交易尚未完成，相关工商变更等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求依法履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易风险可控，资金来源于泰兴怡达自有资金和自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转。本次交易完成后，公司子公司泰兴怡达将持有万淇生物科技（泰州）有限公司85%股权，万淇生物科技（泰州）有限公司将纳入公司合并报表范围。 七、备查文件 1. 公司第五届董事会第七次会议决议 2. 《股权转让协议》 江苏怡达化学股份有限公司董事会 2025年11月28日 中财网
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