张 裕Ａ(000869):部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成
关于部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购 注销完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及196名激励对象，回购注销的限制性股票数量为2,153,772股，占回购注销前公司总股本的0.32%，回购价格为14.65元/股。公司用于本次回购注销的资金为公司自有资金，回购金额合计3,155.28万元。 本次回购的限制性股票于2025年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购手续。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由671,823,900股变更为669,670,128股，公司注册资本也将相应由671,823,900元减少为669,670,128元人民币： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日,公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年5月19日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 3、2023年5月24日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年6月26日，公司召开2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 6、2023年7月19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为2023年6月26日，授予日确定的激励对象为204人，授予的限制性股票数量为685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的50%，上述4名激励对象共放弃认购股份为6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由204人变更为203人，实际授予数量由685.00万股变更为678.56万。 7、2023年7月20日，公司完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由685,464,000股增加至692,249,559股。 8、2024年7月22日，公司召开2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整相关事项的核查意见》。 9、2025年7月25日，公司召开2025年第三次薪酬委员会会议、第十届董事会第二次会议和第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 10、2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 11、2025年8月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二、本次回购注销相关事项的说明 （一）股份回购原因及回购数量 1、公司业绩考核目标未成就 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的公司层面的业绩考核目标如下：本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年营业收入为327,727.83万元，2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,106.54万元，剔除本年激励计划股份支付费用-401.65万元后，归属于上市公司股东的净利润为12,704.89万元。较2021年、2022年营业收入、净利润均出现一定程度下滑，未达到前述业绩考核要求。 因此，公司拟对179名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为1,864,305股，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 2、激励对象发生离职情形 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,946股。 3、激励对象发生异动情形 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”鉴于16名激励对象因职务变动，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票267,521股 综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,153,772股。 （二）回购注销的价格 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定并结合相关激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销原因，本次回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。 此外，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 2024年6月，公司实施了2023年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购B股股份5,794,500股后的686,455,059股为基数，向全体股东每10股派5.042206元人民币现金（含税）；2025年6月，公司实施了2024年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的671,823,900股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金（含税）。 鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为14.65元/股。 （三）回购资金总额与回购资金来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为3,155.28万元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。 （四）验资情况及回购注销完成情况 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司减少注册资本及股本事项进行了审验并出具了和信验字（2025）第000024号《验资报告》。本次回购注销完成后，公司总股本由671,823,900股变更为669,670,128股，注册资本由671,823,900元减少为669,670,128元。 ?截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。 （五）本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由671,823,900股变更为 669,670,128股，公司股本结构变动如下：
三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数将由671,823,900股变更为669,670,128股，公司注册资本也将相应由671,823,900元减少为669,670,128元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2025年11月29日 中财网
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