安乃达(603350):中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 变更募集资金投资项目的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对安乃达变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2767号），公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,900万股，发行价为每股人民币20.56元，共计募集资金59,624.00万元，扣除承销和保荐费用（不含税）4,758.00万元(不含募集资金到位前已预付94.34万元）后的募集资金为54,866.00万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2024年6月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、相关手续费用及材料制作费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,497.52万元后，公司本次募集资金净额为51,368.48万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验字[2024]200Z0021号《验资报告》验证。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
公司拟将“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”结项并将节余募集资金用于“安乃达智能制造项目”、同时将“电动两轮车电驱动系统扩产项目”及“研发中心建设项目”变更为“安乃达智能制造项目”。合计拟变更募集资金金额为29,565.72万元。 本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。变更募投项目投资规模的概况如下所示： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
最终金额以结转时资金余额为准。 （三）公司审议情况 公司于2025年11月28日召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 单位：万元
1、新项目建设的必要性 公司针对行业发展趋势及当前市场需求，结合公司的业务布局及中长期发展规划，拟在上海建设“安乃达智能制造项目”。该项目旨在打造一个高端研发与精密加工的综合性生产基地，产品主要面向海外市场，与其他生产基地形成功能互补，以提升协同效应，完善公司的整体生产布局。 “安乃达智能制造项目”将作为公司创新技术的孵化器，重点布局下一代智能电驱动系统的设计与研发，实现对市场需求的精准响应，确保公司产品质量的持续提升，有助于推动公司高端技术与产能协同升级。此外，该项目将通过购置自动绕线机、全自动装配线、高速贴片机、齿轮综合测试仪、力矩传感器综合标定检测仪等自动化程度较高的加工及检测设备，为公司生产制造的数字化、智能化和柔性化提供设备支撑，大幅提升公司整体自动化水平。“安乃达智能制造项目”的实施可有效发挥项目实施地上海的区位优势，对公司电驱动系统智能制造发展具有不可替代的价值： （1）研发人才高地：上海汇集了众多高校、科研院所及高端技术人才，便于公司吸引顶尖研发人员，并与各大高校开展深度产学研合作，强化前瞻技术储备； （2）产业链与信息中枢：上海是全球领先的高端制造与供应链枢纽，集聚了大量核心零部件供应商、软件算法公司及智能装备企业。在此布局智能制造项目，便于公司获取最前沿的产业信息、技术动态与供应链资源，快速响应市场变化； （3）政策与创新环境：上海市正大力推动制造业数字化转型与“智造空间”建设，为企业建设智能工厂提供了良好的政策环境。公司可充分借力地方政策优势，进一步提升智能制造水平。 2、原项目剩余募集资金变更投向的合理性 公司位于天津生产基地的“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，截至目前该项目结项后募集资金产生节余，主要原因为：（1）公司根据外部环境、项目实际需要等对原设备清单进一步优化调整，并优先选用国产或更具性价比的设备，合理降低了该项目投资成本；（2）在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益及利息收入。为提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目结项并将节余募集资金用于“安乃达智能制造项目”。 公司原计划通过“电动两轮车电驱动系统扩产项目”进一步扩大江苏无锡基地的生产规模，促进市场占有率的进一步提升。目前，公司已在江苏无锡、天津、安徽六安、越南、广东惠州设有五处生产基地，其中越南生产基地于2025年5月正式量产、广东惠州生产基地于2025年7月投产，达产后两者将合计提供约直驱轮毂电机300万台/年、减速轮毂电机15万台/年、中置电机15万台/年的产能。此外，天津“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”亦已达到预定可使用状态，进一步扩展电机类产品的产能以缓解江苏安乃达的生产压力。鉴于公司已经采取上述措施，目前江苏安乃达短期内不存在迫切的扩产需求。 为进一步增强研发资源的集聚效应，公司拟将原“研发中心建设项目”整合至上海智能制造项目中。该调整有利于促进研发与智能制造、试制验证、工艺优化的深度融合，提升公司整体研发管理及生产管理的高效性与协同性，为长期技术领先和产业升级提供有力支撑。 综上，结合公司自身发展情况，基于审慎原则和合理利用募集资金原则，提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司拟将“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”结项并将节余募集资金用于“安乃达智能制造项目”、同时将“电动两轮车电驱动系统扩产项目”及“研发中心建设项目”变更为“安乃达智能制造项目”。 三、新项目的具体内容 （一）项目基本情况 1、项目名称：安乃达智能制造项目 2、实施主体：安乃达 3、实施地点：上海市闵行区颛桥镇MHP0-0501单元63A-07A地块，土地为公司所拥有土地，截至本核查意见出具日，公司已与上海市闵行区规划和自然资源局签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》，相关手续正在办理中。 4、项目内容： （1）新建厂房及配套建筑，总建筑面积约83,692.90㎡； （2）新增各类电机和控制器产能35万台，其中减速轮毂电机15万台，中置电机10万台，控制器10万台。 5、投资规模及投资进度：计划投资总额为52,319.04万元，具体包括建设投资50,741.92万元和铺底流动资金1,577.12万元。其中拟使用募集资金投入29,565.72万元，不足部分拟用公司自筹资金投入。项目计划两年时间完成（24个月），建设期从T1年1月开始实施，至T2年12月结束。具体金额及投资进度情况如下表所示： 项目投资规模及投资进度 单位：万元
各板块投资规模情况 单位：万元
1、行业发展为项目营造了良好的市场环境 据Statista数据，E-bike的全球市场规模2024年达350亿美元，2030年将达623亿美元，对应CAGR达10.08%。WBIA2022年报告，中国和印度已经成为约占全球E-bike销售的45%。 E-bike的核心消费市场集中在欧美日等发达地区，2024年规模合计约为186亿美元，进一步考虑澳洲等新兴市场的贡献后，估算2024年全球核心E-bike市场的实际规模约为200亿美元。展望2030年，欧美日核心市场规模将达约382亿美元，若其他市场延续Statista所预测的10.08%CAGR增长，2030年全球核心E-bike市场规模有望达到约406亿美元。 销量方面，欧美日2023年销量合计约为683万辆，考虑到澳洲等新兴市场以及部分亚洲市场的贡献，估算2023年非核心市场的销量约为100万辆。全球E-bike销量在780万左右，远期看，2030年欧美日销量有望达到1,436万辆，2023-2030年销量CAGR达11.2%，假设其他区域市场保持同步增长，则2030年其他区域销量预计为209万辆，全球E-bike销量将接近1,645万辆。 2、公司拥有顺利实施本项目的坚实基础 （1）具备了顺利实施本项目的相关技术储备 2024年，公司持续进行产品的技术迭代，成功发布了M5000中置电机，该产品以其轻量化的设计、超静音的性能以及顺滑的骑行体验博得了众多客户的青睐，并获得了2024年China Cycle创新奖评选优秀奖；在2024年中国国际自行车展和欧洲国际自行车展上公司成功发布了新一代技术创新产品R900内三速轮毂电机，该产品将电机与变速装置高度集成，强劲的动力输出集成三档自动内变速可以满足不同的城市骑行场景，为消费者带来更加便捷、智能的骑行体验；在报告期内，公司还成功发布了新一代仪表产品DF130，该产品独特的人体工学设计能确保每一次操作都自然流畅、舒适便捷，清晰的信息显示大大增强了不同环境下骑行时的视觉感受，IPX7防水等级意味着即使在雨天或涉水骑行时也能完全放心使用，该产品还支持蓝牙、NFC、转向灯等功能，可实现更多、更便捷的功能扩展。 同时，公司也在持续加强前沿技术和工艺的研发积累，纵深布局有潜力的行业应用需求，强化公司的核心竞争优势，对未来市场需求进行提前规划；公司积极挖掘技术创新点，持续进行专利申请，2024年，公司共申请专利16项，授权专利15项，不仅巩固了行业内的技术领先地位，更为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 （2）较强的电驱动成套系统定制化配套能力 随着电动两轮车产业的不断发展，消费者对于产品个性化设计的需求越来越高，这一特点在海外电踏车方面尤为明显。在欧洲，电踏车从车型分，可分为城市车、公路车、山地车、雪地车、砾石车等多种车型，每种车型根据适用人群、适用地形、速度、价格等因素又各自需要不同的配置。近年来，随着国内居民生活水平的不断提升，消费者对电动两轮车的速度、负载、续航里程等方面的个性化需求也越来越强烈，国内电动两轮车品牌商根据不同人群和不同的消费、使用习惯，进行定制化的车型设计和品牌宣传，提升自身的差异化竞争优势。 公司的产品订单呈现批量小、批次多、型号定制化的特点，针对不同客户的不同需求，公司采取不同的产品设计和不同的生产方式，积累了较为丰富的定制化生产经验；公司在不断提升电机技术研发能力的同时，在控制器、传感器、仪表等电驱动关键零配件方面的技术储备和产品开发经验亦十分丰富，具备向整车厂商客户提供电驱动系统成套解决方案供货的能力。目前，公司通过参与下游客户的整车设计，对整车的尺寸、规格、负载、电机安装位置进行全面了解，综合运用公司在电机、控制器、传感器、仪表等电驱动系统产品的设计和生产经验，实现产品性能出众和生产成本控制平衡的诉求，通过性价比更高的产品和更加全面的电驱动系统配套服务取得更好的行业美誉度，持续提升客户黏性。 （3）公司持续提升智能制造水平 公司“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”已达到预定可使用状态，提升公司生产车间智能化水平，通过引入智能制造执行系统（MES）、智能仓储管理系统（WMS）等先进系统，构建从采购、生产、仓储到发货及售后的全流程智能化作业体系。项目依托物联网与人工智能技术，实现了仓库作业的全面监控与精细化管理，大幅提升货品出入库效率及作业时效性，推动仓储管理向信息化、智能化转型，为企业降本增效提供有力支撑。 同时，项目通过工业信息系统的互联互通与综合集成，企业生产与市场需求之间的实时信息交互，使原材料供应、产品组装等生产环节更加精准高效。结合工业大数据分析工具，为企业决策提供了更精准的数据支持。此外，公司引入国内领先的自动化装配线、条码打印机、立库系统等先进设备，进一步提升了工厂整体智能制造水平，为行业树立了智能化生产的标杆。 公司还投入运行了新一代自动化产线，通过大量自动化设备与协作机械臂的应用，实现了高效、精确、连续的生产模式，显著提升了生产效率与制程质量。 在此基础上，公司已完成下一代自动化产线的技术交流与规划，该产线将深度融合信息流与自动导引运输车（AGV）等软硬件技术，进一步优化生产流程，提升产品质量与交付能力，为公司未来的技术升级与市场竞争力提升提供坚实保障。 （4）公司持续加大市场推广、深度布局海外市场 公司持续加大市场推广的力度，包括线下和线上推广的方式。在线下，公司参加了超过15场国内外大型展会，如欧洲国际自行车展、比利时自行车展、台北国际自行车展、美国海獭自行车展、中国国际自行车展、中国北方国际自行车电动车展等行业展会，展会上公司通过与众多新老客户交流，持续提高品牌知名度，打造优秀电驱动系统解决方案专家的形象。同时公司在国内外举办了多场骑行活动，让客户更多的体验公司产品并认同公司产品。在线上，公司持续加大社媒的推广力度，同时与多个国家的行业媒体合作，让公司的品牌形象不断传递到B端的品牌商和经销商，以及C端的消费者，在公司品牌知名度提升的同时为整车品牌和客户增值。 （三）经济效益分析 研发板块及备用板块无项目收益，因此本项目效益测算仅针对生产板块投入。 “安乃达智能制造项目”生产板块建成达产后，年均营业收入为16,650.00万元，年均净利润为4,450.37万元，税后财务内部收益率为18.62%，税后静态投资回收期为6.90年（含建设期）。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 新项目的市场前景详见前述“三（二）、可行性分析”。 （二）新项目风险提示 1、项目未来订单不及预期的风险 本项目实施后，本项目计划投资总额为52,319.04万元，其中生产板块投入19,587.92万元。由于项目投资金额较大，如果公司无法按计划取得订单，新增设备带来的折旧和新增员工带来的劳动成本增加将会对公司未来的盈利能力造成较大的负面影响。 目前国内外经济环境复杂多变，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，世界经济复苏任务十分艰巨，给国内外宏观经济带来诸多不确定因素。同时世界经济衰退风险上升，外需虽有增长但增速放缓，国际供应链格局也在加速重构。如果公司不能通过成本控制和技术创新提升产品竞争力，不断提高销售的专业化水平和服务水平，提升公司的核心竞争力，或将无法有效应对外部环境及市场变化风险。 3、技术风险 公司所处行业技术较为密集，新技术、新工艺和新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得了相关专利技术。考虑行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 4、管理风险 公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的快速发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。 5、人力资源风险 人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个关键问题。相关行业是人才密集型、技术密集型和资金密集型行业，公司需要专业的技术研发人才、先进设备生产管理人员以及精通资本运作的财务人员。随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的技术研发人才、资深生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，公司若不加强对人力资源的保护和投资，公司将会面临人才流失所带来的风险。 五、保荐人核查意见 公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需将相关议案提交股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： _______________ _______________ 许伟功 钱 铮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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