安邦护卫(603373):安邦护卫2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会 会 议 资 料 安邦护卫集团股份有限公司 2025年12月·杭州 目 录 会议议程..............................................2 会议须知..............................................5 会议议案..............................................7 会议议程 一、现场会议召开时间：2025年12月15日14：30 二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司三楼会议室。 四、主持人：谢伟 五、参会人员： 1、本次股东大会的股权登记日为2025年12月9日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)； 2、公司的董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 六、会议审议的议案：
1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 2、主持人宣布会议开始； 3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员； 4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告； 6、股东（或股东代表）发言、提问； 7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案； 8、计票人统计选票； 9、监票人宣布表决结果； 10、董事会秘书宣读股东大会决议； 11、见证律师宣读股东大会见证意见； 12、签署会议记录及会议决议； 13、主持人宣布会议结束。 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。 三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、本次股东会表决方法采用非累积投票制和累积投票制；其中议案1、2采用非累积投票制；议案3、4采用累积投票制。会议现场表决采用投票方式。 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 采用累积投票形式表决的议案，参会股东可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。 会议议案 议案一关于修订公司章程并取消监事会的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，结合安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司拟同步修订《公司章程》，本次修订的主要内容包括： 1.考虑公司实际经营需求，在经营范围增加“基于云平台的业务外包服务”“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。 2.《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。 3.《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。 4.关于分红，将原章程“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。” 5.根据《上市公司章程指引》，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定。 6.其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。 具体内容详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）。 本次修订《公司章程》事项已经公司第一届董事会第三十九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。同时提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 议案二关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金管理制度》等六项制度进行了修订，具体详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）及同日披露的制度全文。 本议案已经公司第一届董事会第三十九次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 议案三关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年11月27日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 公司第二届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名（含职工代表董事1名）、独立董事4名。 经公司董事会提名委员会资格审查，提名谢伟先生、石焕挺先生、卢卫东先生、朱明艳先生、王方瑞先生、赵磊先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项表决，请各位股东及股东代表审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 非独立董事候选人简历： 谢伟先生：1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；高级经济师；1991年8月至2025年1月，历任浙能智慧能源科技产业园有限公司董事长、浙江长广（集团）有限责任公司董事长、党委书记，浙江省能源集团有限公司副总经理、党委委员；2025年1月起任安邦护卫集团党委书记。2025年3月起任安邦护卫集团第一届董事会董事长。 谢伟先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 石焕挺先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；正高级经济师；曾任舟山港务管理局资产管理处处长，舟山港务集团有限公司投资发展部部长，舟山港股份有限公司副总经理、党委委员，舟山港股份有限公司总经理、党委副书记，宁波舟山港股份有限公司副总经理、党委委员，浙江省省属企业专职外部董事；2025年11月起任安邦护卫集团党委副书记。 石焕挺先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 卢卫东先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1987年至2017年，历任杭州市公安局刑侦支队科员、经济犯罪侦查支队大队长、警务保障部副主任、机关党委副书记；2017年6月至2024年2月，担任安邦护卫集团党委委员、纪委书记、监察专员；2017年12月至今担任安邦护卫集团总法律顾问；2024年2月起任安邦护卫集团党委副书记、工会主席。2024年4月起任安邦护卫集团第一届董事会董事。 卢卫东先生持有公司股份数量为423,993股，占公司总股本的0.39%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 朱明艳先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；正高级会计师；2002年至2009年，任浙江省政府国资办、省国资委外派省属企业财务总监、专职监事；2009至2018年，任浙商产业基金筹建办副主任、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司财务总监；2019年起，先后担任浙江省国有资本运营有限公司投资发展部总经理、投资管理部总经理、投资总监。2020年9月起任浙江安邦护卫集团有限公司董事，2020年12月起任安邦护卫集团第一届董事会董事。 朱明艳先生未持有公司股份，除与浙江省国有资本运营有限公司有关联关系外，与王方瑞先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学博士；2009年至2018年历任浙江浙大网新集团有限公司资产管理公司副总经理，下属浙江众合科技股份有限公司总裁助理、人力资源总监、事业部副总经理，下属投资公司副总经理，网新集团创新研究院副院长。2018年至2020年历任杭商资产管理（杭州）有限公司副总经理、总经理。2020年起在中电海康集团有限公司工作，历任战略规划部高级经理，创新赋能中台常务副总经理、创新咨询中心主任（兼）、市场支持中心主任（兼）、孵化中心主任（兼），创新赋能中台总经理等职务。现任创新研究院院长（创新赋能中台更名）、中电海康(杭州)股权投资管理有限公司董事长、浙江乌镇街科技有限公司董事长。2021年11月起任安邦护卫集团第一届董事会董事。 王方瑞先生未持有公司股份，除与中电海康集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 赵磊先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；曾任盾安控股集团董事局秘书、安徽江南化工股份有限公司董事、董事会秘书，现任南都物业副总裁、董事会秘书。2021年8月起任安邦护卫集团第一届董事会董事。 赵磊先生未持有公司股份，除与南都物业服务集团股份有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 议案四关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年11月27日召开第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 公司第二届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名（含职工代表董事1名）、独立董事4名。 经公司董事会提名委员会资格审查，提名王韬先生、梁立先生、马文超先生、李道春先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起三年。 本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项表决，请各位股东及股东代表审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年12月15日 独立董事候选人简历： 王韬先生：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学法学学士，浙江大学法学硕士研究生，现为浙江金道律师事务所高级合伙人，浙江金道（钱塘区）律师事务所党支部书记。曾任职于省市公安政法部门，具有多年执法调研、立法研究的工作经验，并在二十国集团杭州峰会安保办公室工作中获个人三等功。在商事争议解决、刑民交叉及证券类犯罪、公司内控及合规建设上富有经验。2024年4月起任安邦护卫集团第一届董事会独立董事。 王韬先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 梁立先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州大学工业心理学专业博士研究生。2008年至2013年，任杭州电子科技大学副教授；2013年至2016年，任蒙牛乳业系统总经理；2016年至2017年，任农夫山泉股份有限公司事业部总经理；2017年至2019年，任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司常务副总裁；2019年至今，任浙江天茂达检测鉴定评估有限公司顾问。 梁立先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 马文超先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学会计学专业博士研究生。1997年至2003年，任陕西秦川机床集团有限公司财务处会计；2006年至2009年，任江苏科技大学经济管理学院教师；2014年至今，任浙江工商大学会计学院教师、博士生导师，深耕会计理论与实践领域。 马文超先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 李道春先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学工学博士研究生。2012年至今，历任北京航空航天大学航空科学与工程学院副教授、教授，在飞行器设计、低空经济等领域拥有多年从业经验。 李道春先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 中财网
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