中孚实业(600595):河南中孚实业股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会会议资料 二〇二五年十二月 目 录 一、关于公司及子公司2026年度向银行等机构申请综合授信额度的议案.........4二、关于公司及子公司2026年度开展外汇衍生品交易的议案.............................6三、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案...............................................9附件1：独立董事候选人简历..................................................................................10 河南中孚实业股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2025年12月5日15:00 网络投票时间：2025年12月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：公司会议室 三、主持人：公司董事长马文超先生 参会人员：公司股东和股东代表、董事、高级管理人员及见证律师 四、会议议程 （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东会监票人、计票人、唱票人名单； （三）审议议案： 1、关于公司及子公司2026年度向银行等机构申请综合授信额度的议案；2、关于公司及子公司2026年度开展外汇衍生品交易的议案； 3、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）见证律师就本次股东会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、关于公司及子公司 2026年度向银行等机构申请综合授信额度的议案各位股东、股东代表： 根据公司业务发展需要，公司及控股/全资子公司2026年度拟向银行等机构申请总额不超过40亿元人民币的综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、融资租赁、供应链融资等，资金用途为公司及控股/全资子公司存量授信到期续贷、债务结构优化、补充流动资金等。预计授信计划如下：
前述授信额度可能存在提供担保的情况，采用包括但不限于公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行等机构授信批复为准。同时，以上授信可能也存在公司及控股/全资子公司以自有资产包括但不限于附属公司股权进行抵押或质押的情况，均以机构批复为准。 公司提请股东会授权董事长或其授权人士根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署上述授信、贷款等业务往来的相关各项法律文件，包括但不限于与授信、借款、担保、抵押、质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。 本次申请综合授信额度事项授权期限自2026年1月1日至2026年12月 31日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。 请各位股东、股东代表审议。 二、关于公司及子公司2026年度开展外汇衍生品交易的议案 各位股东、股东代表： 为规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，公司及子公司2026年度拟继续开展外汇衍生品交易。具体情况如下： （一）业务情况概述 1、交易目的 为锁定成本，规避和防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展与日常经营需求相关的外汇衍生品交易。 2、业务规模 根据公司日常经营性外币结算需求，公司及子公司2026年度拟开展不超过2亿美元或等值外币的外汇衍生品交易，在该额度内资金可以循环滚动使用。 3、资金来源 公司及子公司自有资金。 4、交易品种及交易工具 包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他组合产品等。 5、交易场所 公司进行外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。 6、拟开展期限 交易期限为2026年1月1日至2026年12月31日，如单笔交易的存续期 超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时为止。 （二）外汇衍生品交易的风险分析 公司及子公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全有效的原则，以规避外汇市场汇率波动风险、提高财务管理效率为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但开展外汇衍生品交易仍存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。 2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。 3、客户违约风险或回款预测风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品交易延期导致公司损失。销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品交易延期交割风险。 4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。 （三）公司采取的风险控制措施 1、外汇衍生品交易以公司及子公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇衍生产品。 2、公司及子公司制定相关制度对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等条款和档案管理等作了明确规定。公司及子公司将在董事会或股东会批准的交易额度内，严格按照相关规定的要求开展业务，控制交易风险。 3、公司及子公司外汇衍生品交易须严格按照公司的外币持有额度预测进行，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。 4、公司及子公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以外汇衍生品交易为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。 5、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司及子公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场的环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。 6、公司内控部门将对外汇衍生品交易的实际开展情况进行审计与监督。 7、为防止出现外汇衍生品交易交割风险，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。 （四）对公司的影响 公司及子公司开展的外汇衍生品交易与公司主营业务紧密相关，基于公司及子公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司及子公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 请各位股东、股东代表审议。 三、关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 为强化公司治理监督，更好地保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司拟提名高滨先生、宁向东先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件1）。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，独立董事任期自股东会决议通过之日起计算，任期三年。任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。 请各位股东、股东代表审议，并采取累积投票方式进行表决。 附件1：独立董事候选人简历 高滨，1962年10月出生，中国香港，金融及国际业务博士及金融硕士、天体物理学硕士。曾任雷曼兄弟亚洲数量投资组合策略主管，美林证券日本证券有限公司太平洋地区利率研究部主管，美林（亚太）亚洲利率与外汇策略部主管，GuardCapital基金投资策略总监。2016年2月至今任凯丰投资管理(香港)有限公司基金投资总监、首席执行官及董事。现任太和控股有限公司、偉仕佳杰控股有限公司独立董事。截至本公告披露日，高滨先生持有公司股份0股。 高滨先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 宁向东，1965年5月出生，中国国籍，清华大学数量经济学专业博士。历任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任中国石化销售股份有限公司独立董事、山东重工集团有限公司外部董事等职务。截至本公告披露日，宁向东先生持有公司股份0股。宁向东先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 中财网
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